Llei 20/2007, del 18 d'octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada.

La modernització de la legislació andorrana en matèria de societats, en la

mesura que constitueix un factor essencial de competitivitat, és una tasca que

el Principat ha d'acomplir sense més demora. Per aquest motiu, resulta

imprescindible substituir amb una nova Llei el vigent Reglament de societats

mercantils, aprovat pel Consell General en la sessió del 19 de maig de 1983. El

context geogràfic i cultural del Principat i la necessitat de considerar la seva

realitat econòmica i, d'una manera especial, la tipologia empresarial pròpia, són

els pressupòsits sobre els quals s'articula la nova Llei.

Aquesta nova Llei planteja una adaptació normativa que, tot i prenent en

consideració les línies mestres que provenen de la normativa societària de la

Unió Europea, també té present el nostre context i el d'aquells altres països

que, tant si són membres de la Unió Europea com si hi mantenen acords

específics, tenen unes dimensions i unes característiques més acostades a la

situació d'Andorra. L'altre element que completa el significat del contingut de la

nova Llei és la consideració de la realitat empresarial andorrana desplegada en

forma societària, la qual està formada fonamentalment per societats tancades i

amb pocs socis, la qual cosa fa possible i aconsellable construir el seu règim

sobre principis contractualistes.

La Llei estableix una disciplina única per a la societat anònima i per a la

societat de responsabilitat limitada i s'estructura en vuit capítols, cent dos

articles, tres disposicions addicionals, dos disposicions transitòries, una

Disposició transitòria tercera

L'obligació de dipòsit dels comptes anuals prevista a l'article 74 d'aquesta Llei

entrarà en vigor de conformitat amb el que disposi el reglament aprovat pel

Govern a aquest efecte, previst en la disposició addicional de la Llei 30/2007,

del 20 de desembre, de la comptabilitat dels empresaris".

Disposició final

Aquesta Llei entrarà en vigor l'endemà de ser publicada al Butlletí Oficial del

Principat d'Andorra.

Casa de la Vall, 15 de maig del 2008

Joan Gabriel i Estany

Síndic General

Nosaltres els coprínceps la sancionem i promulguem i n'ordenem la publicació

en el Butlletí Oficial del Principat d'Andorra.

Joan Enric Vives Sicília Nicolas Sarkozy

Bisbe d'Urgell President de la República Francesa

Copríncep d'Andorra Copríncep d'Andorra

Disposició transitòria quarta Les societats constituïdes abans de l’entrada en vigor del Reglament de societats mercantils, del Consell General, del 19 de maig de 1983, i que hagin emès títols al portador, disposen de tres mesos, a partir de la data d’entrada en vigor d’aquesta Llei, per a substituir els títols al portador per títols nominatius, mitjançant l’escriptura pública davant de notari andorrà corresponent i la inscripció posterior en el Registre de Societats. Transcorregut aquest termini, el ministre titular del Registre de Societats insta, d’ofici, la cancel·lació definitiva de la inscripció al Registre de Societats de les societats que no hagin regularitzat les accions al portador, amb la incoació prèvia d’un expedient de cancel·lació i d’un tràmit d’informació pública a fi de què qualsevol persona interessada pugui al·legar el que estimi oportú en un termini no inferior a deu dies hàbils. El Govern, a proposta del ministre responsable del Registre de Societats, ordena que es publiqui un avís al Butlletí Oficial del Principat d’Andorra per fer constar la cancel·lació d’ofici de la inscripció de la societat. Els socis i els administradors de les societats cancel·lades responen de manera solidària i il·limitada pels actes i contractes celebrats per qualsevol d’ells en nom de la societat des de la data de publicació de l’avís, sense perjudici del que disposa l’apartat 4 de la disposició transitòria primera.

l

General en la sessió del 19 de maig de 1983, excepte en relació amb les

normes d'inversió estrangera, fins a l'entrada en vigor de la Llei d'inversions

estrangeres, i en relació amb les societats col·lectives. També queden

derogades totes les disposicions de rang igual o inferior que s'oposin a allò que

aquesta Llei estableix.

Disposicions finals

L'obligació d'auditoria dels comptes anuals prevista a l'article 72 d'aquesta Llei

no és exigible fins a l'aprovació i l'entrada en vigor de la Llei d'auditoria.

at

Amb la inscripció de l'escriptura pública d'extinció de la societat en el Registre

de Societats, la inscripció de la societat queda cancel·lada i aquesta extingida,

amb la qual cosa perd la personalitat jurídica i els liquidadors cessen en

l'exercici del càrrec.

ts

1. Amb l'aparició d'actius i/o passius de la societat extingida, els que n'havien

estat els liquidadors recuperen les seves funcions i poden actuar de nou en la

seva representació. No obstant això, poden ser substituïts pel batlle, a

sol·licitud d'una persona, interessada si no estan en situació de fer-ho, o si no

ho fan en un temps raonable.

2. Si apareixen actius de la societat extingida, s'han d'atribuir als antics socis

en proporció a la seva quota de liquidació. Si apareixen deutes, els socis hi han

de respondre solidàriament fins al límit de la seva quota de liquidació.

Les societats que en entrar en vigor aquesta Llei no estiguin constitu�des o no

es constitueixin com a societats an�nimes o de responsabilitat limitada i que

tinguin per objecte la producci� o l'intercanvi de b�ns o de serveis per al mercat

es consideren societats col�lectives i es regeixen per les disposicions del

Reglament de societats mercantils, aprovat pel Consell General en la sessi� del

19 de maig de 1983. Tots els seus socis responen solid�riament i

il�limitadament al compliment dels deutes socials de forma subsidi�ria respecte

de la societat.

1. Les disposicions dels estatuts de les societats ja constituïdes en el moment

d'entrar en vigor aquesta Llei, continuaran produint efectes fins a la seva

adaptació a la mateixa. Tanmateix, qualsevol modificació dels estatuts

comportarà obligatòriament l'adaptació íntegra dels mateixos a aquesta Llei.

2. En el termini d'un any a partir de l'entrada en vigor d'aquesta Llei, les

societats han d'adaptar els seus estatuts a aquesta Llei quan contradiguin els

seus preceptes.

3. Les societats han de presentar l'escriptura de modificació dels estatuts per

tal d'adaptar-se a aquesta Llei al Registre de Societats, en el termini previst a

l'apartat anterior.

4. Transcorregut el darrer termini establert a l'apartat segon d'aquesta

disposició, els administradors de les societats anònimes i de responsabilitat

limitada que no hagin adaptat els seus estatuts a aquesta Llei, responen

solidàriament i amb la societat dels deutes socials generats des de l'entrada en

vigor d'aquesta Llei i fins a la inscripció en el Registre de Societats de

l'adaptació estatutària.

1. És necessària l'autorització prèvia de Govern, d'acord amb l'article 1.5

d'aquesta Llei i l'article 20.3 de la Llei 20/2007, del 18 d'octubre, de societats

anònimes i de responsabilitat limitada, per a efectuar inversions directes

consistents en la participació en societats andorranes que despleguin alguna

de les activitats previstes a l'annex I quan la participació estrangera en el

capital social o en els seus drets de vot sigui inferior al 50 per cent.

2. A més dels requisits establerts en el paràgraf anterior, el Govern, d'acord

amb l'establert en l'article 18 d'aquesta Llei, pot autoritzar inversions directes

consistents en la participació en societats andorranes fins al 100 per cent del

capital social o en els seus drets de vot, sempre que despleguin alguna de les

activitats previstes a l'annex I, quan la participació estrangera en el capital

social o en els seus drets de vot sigui igual o superior al 50 per cent, o a l'annex

II qualsevol que sigui la participació estrangera en el capital social o en els seus

drets de vot.

3. També s'ha d'obtenir l'autorització prèvia del Govern per efectuar inversions

directes consistents en la constitució o ampliació de sucursals qualsevol que

sigui la naturalesa de l'activitat empresarial que a través de la dita sucursal es

vulgui desplegar.

4. Tanmateix les inversions directes que vulguin efectuar les entitats de crèdit o

financeres estrangeres en qualsevol sector de l'economia andorrana no poden

excedir directament o indirectament del percentatge de participació en el capital

social establert a l'article 2 lletra e) de la Llei de regulació de les facultats

operatives dels diversos components dels sistema financer.

5. Un cop obtinguda l'autorització, d'acord amb el que s'estableix en aquest

article, queden subjectes a autorització administrativa prèvia la modificació de

l'objecte social, l'augment del capital social, l'increment del percentatge de

participació estrangera o la modificació de qualsevol condició que l'autorització

hagués imposat.

6. El Ministeri d'Economia pot requerir, amb caràcter general o particular, a les

societats andorranes participades per estrangers i a les sucursals al Principat

de persones o societats no residents, que presentin una memòria anual, en el

termini i amb el contingut que estableixi la normativa vigent.".

1. És necessària l'autorització prèvia de Govern, d'acord amb l'article 1.5

d'aquesta Llei i l'article 20.3 de la Llei 20/2007, del 18 d'octubre, de societats

anònimes i de responsabilitat limitada, per a efectuar inversions directes

consistents en la participació en societats andorranes que despleguin alguna

de les activitats previstes a l'annex I quan la participació estrangera en el

capital social o en els seus drets de vot sigui inferior al 50 per cent.

2. A més dels requisits establerts en el paràgraf anterior, el Govern, d'acord

amb l'establert en l'article 18 d'aquesta Llei, pot autoritzar inversions directes

consistents en la participació en societats andorranes fins al 100 per cent del

capital social o en els seus drets de vot, sempre que despleguin alguna de les

activitats previstes a l'annex I, quan la participació estrangera en el capital

social o en els seus drets de vot sigui igual o superior al 50 per cent, o a l'annex

II qualsevol que sigui la participació estrangera en el capital social o en els seus

drets de vot.

3. També s'ha d'obtenir l'autorització prèvia del Govern per efectuar inversions

directes consistents en la constitució o ampliació de sucursals qualsevol que

sigui la naturalesa de l'activitat empresarial que a través de la dita sucursal es

vulgui desplegar.

4. Tanmateix les inversions directes que vulguin efectuar les entitats de crèdit o

financeres estrangeres en qualsevol sector de l'economia andorrana no poden

excedir directament o indirectament del percentatge de participació en el capital

social establert a l'article 2 lletra e) de la Llei de regulació de les facultats

operatives dels diversos components dels sistema financer.

5. Un cop obtinguda l'autorització, d'acord amb el que s'estableix en aquest

article, queden subjectes a autorització administrativa prèvia la modificació de

l'objecte social, l'augment del capital social, l'increment del percentatge de

participació estrangera o la modificació de qualsevol condició que l'autorització

hagués imposat.

6. El Ministeri d'Economia pot requerir, amb caràcter general o particular, a les

societats andorranes participades per estrangers i a les sucursals al Principat

de persones o societats no residents, que presentin una memòria anual, en el

termini i amb el contingut que estableixi la normativa vigent.".

at

1. Té la nacionalitat andorrana tota societat que tingui el domicili social a

Andorra i s'hagi constituït d'acord amb aquesta Llei.

2. La societat només pot transferir el seu domicili social a l'estranger en cas

que hi hagi un conveni internacional que ho permeti, amb el manteniment de la

personalitat jurídica, o en cas de reciprocitat. En tot cas, la transferència del

domicili social a l'estranger comporta la pèrdua de la nacionalitat andorrana.

3. Les societats estrangeres poden transferir el seu domicili social a Andorra i

adquirir la nacionalitat andorrana, sempre que s'adaptin a les disposicions

d'aquesta Llei i que la legislació de l'estat d'origen ho permeti amb els efectes

de manteniment de la personalitat jurídica. Aquest procediment d'adaptació

requerirà, com a mínim, les mateixes formalitats exigides per a la constitució de

les societats regulades per aquesta Llei.

al

La societat ha de tenir el domicili social dins del territori del Principat d'Andorra.

ar

Els socis que tinguin vincles familiars entre ells poden atorgar un protocol

familiar. Sense perjudici dels restants pactes i atorgaments que pugui contenir

el protocol familiar, aquells que regulin les relacions entre els socis familiars i

una o vàries societats tindran la consideració de pacte parasocial. El seu abast

no tindrà cap més limitació que les que es derivin de la legislació vigent.

ls

Els pactes parasocials són els convenis subscrits entre alguns o tots els socis

d'una societat amb la finalitat de completar, concretar o modificar, en les seves

relacions internes, les regles legals i estatutàries que la regeixen. Els pactes

parasocials només seran oposables a la Societat o a tercers si els han estat

notificats i els han acceptat expressament.

at

1. Un cop inscrita la societat, la nul·litat només es pot declarar judicialment per

alguna de les causes següents:

• a) Perquè el seu objecte és contrari a la Llei, a la moral o als interessos públics

d'Andorra.

• b) Perquè a l'escriptura de constitució o als estatuts no s'esmenten la

denominació de la societat, les aportacions dels socis, la quantia del capital o

l'objecte de la societat.

2. La sentència que declara la nul·litat de la societat n'obre la liquidació i no

afecta l'eficàcia dels actes realitzats per la societat.

Capítol II. Del capital social

Secció 1a. Disposicions generals

ma

Les accions i/o participacions no es poden emetre per un valor superior al seu

valor nominal. Tanmateix, la societat podrà exigir en la subscripció de les

accions un import superior al valor nominal emès per cada acció. La diferència

entre aquests dos valors, subscripció i nominal, es denomina prima, l'import de

la qual s'ha de satisfer completament en el moment de la subscripció de les

accions.

Secció 2a. De les aportacions

te

Les aportacions, que poden ser dineràries o no dineràries, són la contrapartida

que ha de desemborsar qui subscriu accions o participacions i han de tenir per

objecte béns o drets susceptibles de valoració econòmica, exclosos el treball i

els serveis.

at

Mentre la societat no s'extingeix, els socis i els administradors responen

solidàriament davant de la societat i davant dels creditors socials de la realitat

de totes les aportacions i del valor, l'evicció i el sanejament de les aportacions

no dineràries, sens perjudici de la responsabilitat penal per falsedat en

document públic que es pugui derivar per haver faltat a la veritat en els fets

expressats a la corresponent escriptura de constitució de la societat o

d'augment del seu capital social.

Secció 3a. De la transmissió i l'adquisició d'accions i participacions

ns

1. Les societats anònimes o de responsabilitat limitada no poden subscriure les

pròpies accions o participacions.

2. Les societats anònimes i de responsabilitat limitada poden adquirir amb el

límit absolut del deu per cent del capital social, les pròpies accions o

participacions, amb càrrec als beneficis distribuïbles i a les reserves de lliure

disposició, sempre que la junta general ho autoritzi, expressant el nombre

màxim d'accions o participacions que es poden adquirir, la durada de

l'autorització -sempre i quant els estatuts obliguin l'establiment d'un límit

temporal- i el preu màxim pel qual es poden adquirir.

3. Per excepció del que l'apartat anterior disposa, les societats de

responsabilitat limitada i les societats anònimes poden adquirir les pròpies

accions o participacions en un percentatge superior al deu per cent quan formin

part d'un patrimoni adquirit a títol universal, les adquireixin a títol gratuït o bé

com a conseqüència d'una adjudicació judicial per satisfer un crèdit de la

societat enfront del titular d'aquelles o d'un acord de reducció del capital social

adoptat per la junta general.

4. Les accions i les participacions que s'hagin adquirit infringint la limitació

prevista a l'apartat 2 d'aquest article, s'han d'alienar per un títol onerós i en el

termini d'un any o bé reduir el capital social. El mateix és aplicable a les

accions i participacions adquirides en els supòsits previstos a l'apartat 3

d'aquest article, però en aquest cas el termini és de tres anys.

5. Mentre les pròpies accions o participacions no siguin alienades, queden

suspesos els seus drets polítics, i els econòmics s'han de distribuir

proporcionalment entre la resta, i s'ha de constituir una reserva en el passiu del

balanç per l'import equivalent.

6. Les societats anònimes i les societats de responsabilitat limitada només

poden atorgar assistència financera per a adquirir les seves pròpies accions o

participacions, o acceptar-les en garantia del compliment de qualsevol

obligació, dins dels límits i amb els requisits aplicables a l'adquisició de les

mateixes previstos en els apartats anteriors d'aquest mateix article, excepció

feta dels bancs o altres entitats integrades en el sistema financer facultades per

a la formalització d'operacions creditícies amb tercers, sempre i quant

constitueixin una reserva en el passiu del balanç per un import equivalent a

l'import dels crèdits anotats en l'actiu o el valor de les accions o participacions

si les ha acceptades en garantia.

es

Les societats anònimes i les societats de responsabilitat limitada no poden

establir participacions recíproques o circulars que excedeixin el deu per cent

del capital social de les societats participades. La societat que infringeixi la

prohibició anterior ha de reduir la participació recíproca fins al percentatge

permès en el termini d'un any i ha de constituir una reserva en el passiu del

balanç per l'import de les accions o participacions que excedeixin el

percentatge esmentat. La detentació de participacions recíproques o circulars

comporta en qualsevol cas la suspensió dels drets polítics inherents a les

accions detentades.

Capítol III. Dels òrgans socials

Secció 1a. Disposicions generals

va

Les societats anònimes i de responsabilitat limitada han de tenir una estructura

corporativa integrada per la junta general i per l'òrgan d'administració.

al

1. Els socis, constituïts en junta general convocada degudament, decideixen

per majoria els assumptes propis de la seva competència.

2. Tots els socis, inclosos els dissidents i els qui no han participat a la reunió,

queden sotmesos als acords de la junta general.

3. A la societat unipersonal, les competències de la junta general les assumeix

el soci únic.

ió

L'òrgan d'administració és competent per desplegar tots els actes i les activitats

d'administració de la societat adreçades a l'assoliment de la finalitat social, tant

en el vessant intern o de gestió com en l'extern o de representació de la

societat.

Secció 2a. De la junta general

ta

1. Per les societats anònimes, la junta general queda vàlidament constituïda en

primera convocatòria quan els socis presents o representats ostentin, almenys,

el trenta-tres coma tres per cent del capital subscrit amb dret a vot. Els estatuts

socials poden establir un quòrum superior. Per les societats de responsabilitat

limitada, la junta general queda vàlidament constituïda en primera convocatòria

quan els socis presents o representats ostentin, almenys, el cinquanta per cent

del capital subscrit amb dret a vot. Els estatuts socials poden establir un

quòrum superior.

2. En segona convocatòria és vàlida la constitució de la junta general sigui quin

sigui el capital present o representat. Tot això sens perjudici que els estatuts

socials poden establir un quòrum superior.

ia

1. Cada any s'ha de celebrar una junta general per deliberar i adoptar els

acords corresponents a les matèries indicades a les lletres a), b) i c) de l'article

anterior.

2. La data de celebració de la junta general ha d'estar compresa dins el període

que els estatuts determinin. Aquest període no pot ser superior, en cap cas, als

sis mesos comptats a partir de la data d'inici d'un nou exercici social.

3. La junta general esmentada en aquest article que se celebri fora del període

establert serà vàlida, sens perjudici de la responsabilitat dels administradors

per la dilació produïda.

al

1. La junta general l'han de convocar l'òrgan d'administració o els liquidadors.
2. La junta general s'ha de convocar de la forma i amb els requisits que els

estatuts prescriguin, amb una antelació mínima de quinze dies naturals les

societats limitades i de vint-i-un dies naturals les societats anònimes, al dia de

la data de celebració. Alternativament al lliurament personal al soci de la

convocatòria amb acús de recepció, es pot recórrer als mitjans de comunicació

a distància que assegurin l'acreditació de la tramesa de la mateixa i el seu

contingut.

3. A no ser que els estatuts ho dispensin expressament, la convocatòria per a

la celebració de la junta general de les societats anònimes s'ha de publicar,

com a mínim dues vegades en algun dels diaris de més difusió a Andorra.

Entre la data de l'anunci de la convocatòria i la data fixada per a la celebració

de la junta general hi ha d'haver, almenys, vint-i-un dies naturals. Aquest

requisit de publicitat no serà necessari en les societats limitades, a no ser que

els seus estatuts ho prevegin expressament.

4. L'anunci de la convocatòria ha d'expressar la data, el lloc i l'hora de la

reunió, tant en primera convocatòria com en segona, i l'ordre del dia, i indicar

els assumptes que s'hi ha de tractar. Entre la primera convocatòria i la segona

ha de transcórrer, com a mínim, un termini de 24 hores.

5. Les juntes generals se celebraran en el seu domicili social, o en el lloc que

s'indiqui en la convocatòria, sempre en territori andorrà.

6. La juntes generals se celebraran el dia assenyalat en la convocatòria, però

les seves sessions podran ser prorrogades durant un o més dies consecutius.

La pròrroga podrà acordar-se a proposta dels administradors o a petició d'un

nombre de socis que representi la quarta part del capital present a la junta.

Qualsevol que sigui el nombre de sessions en què se celebri la junta, es

considerarà única, aixecant-se una sola acta per a totes les sessions.

al

1. Si la junta general ordinària prevista a l'article 30 no es convoca en el termini

estatutari o legal establert, la pot convocar qualsevol dels batlles a petició d'un

sol soci o més, amb independència del percentatge de participació accionarial.

Pel cas de junta extraordinària, el batlle la pot convocar a petició de socis que

representin, almenys, la desena part del capital social, en cas que els

administradors no atenguin la sol·licitud de convocatòria a què es refereix

l'article anterior en el termini que s'hi estableix.

2. En tot cas, prèviament a la convocatòria, el batlle ha de donar audiència als

administradors de la societat. En la convocatòria judicial de la junta general,

s'han d'observar les formalitats estatutàries i legals que es requereixen a

l'efecte. De manera particular, l'ordre del dia pot incloure la revocació del càrrec

dels administradors.

al

La junta general queda vàlidament constituïda com a junta general universal

quan hi és present o representat tot el capital social i els socis concurrents

accepten per unanimitat la celebració de la reunió i l'ordre del dia.

ió

1. Tots els socis tenen dret a assistir a la reunió de la junta general.
2. El soci es pot fer representar per una altra persona, encara que no sigui

sòcia. Els estatuts poden limitar aquesta facultat.

3. La representació s'ha de conferir per escrit i especialment per a cada junta

general, excepte que s'hagi atorgat un poder notarial amb facultats de

representació.

4. No és necessari complir les formalitats prescrites a l'apartat anterior quan el

representant és el cònjuge, ascendent o descendent del representat, ni tampoc

quan el representant té un poder general, atorgat per mitjà d'un document

públic, d'administració del patrimoni del representat a Andorra.

ió

Tots els socis tenen dret a sol·licitar els informes i aclariments que considerin

oportuns en relació amb els assumptes que s'han de tractar a la junta general.

Els administradors tenen el deure d'atendre diligentment aquesta sol·licitud

sempre que l'interès social ho permeti.

ió

1. Els estatuts han de determinar la forma en què la junta general ha de

deliberar i prendre els acords. La junta general pot aprovar un reglament de

funcionament a l'efecte.

2. La junta general també pot prendre acords sense sessió. En aquest cas, el

vot es pot emetre per correu ordinari o per qualsevol mitjà de telecomunicació

electrònica, sempre que la identitat del soci i la integritat del sentit del seu vot

quedin garantides suficientment.

ds

1. La junta general ha d'adoptar els acords pel vot favorable de la majoria del

capital social present o representat, sempre que aquesta majoria signifiqui

almenys un terç del capital social de la societat.

2. No obstant això, la modificació dels estatuts, les modificacions estructurals i

la dissolució de la societat requereixen el vot favorable de la majoria del capital

social present o representat, sempre que aquesta majoria signifiqui almenys la

meitat del capital social de la societat.

3. Els estatuts poden establir quòrums de constitució de la junta general i

majories diferents i superiors a les que s'indiquen als paràgrafs anteriors, per a

l'adopció d'acords en relació amb totes o a algunes de les matèries, però no en

poden requerir la unanimitat.

es

1. Els acords que siguin contraris a la Llei, als estatuts, o els que lesionin els

interessos de la societat, en benefici d'un o més socis o de tercers, són

impugnables.

2. Els acords contraris a la Llei o als estatuts són nuls. Els altres acords a què

fa referència l'apartat anterior són anul·lables.

at

1. L'acció d'impugnació dels acords nuls caduca en el termini d'un any des de

la data d'adopció de l'acord i, si l'acord s'ha d'inscriure en el Registre de

Societats, des de la seva inscripció. En queden exceptuats els acords que

contravinguin l'ordre públic.

2. L'acció d'impugnació dels acords anul·lables caduca en el termini de

quaranta dies des de la data d'adopció de l'acord i, si l'acord s'ha d'inscriure en

el Registre de Societats, des de la seva inscripció.

ió

1. Per a la impugnació dels acords nuls estan legitimitats els socis, els

administradors i qualsevol tercer que hi acrediti un interès legítim.

2. Per a la impugnació dels acords anul·lables estan legitimats els socis

absents; els que hagin estat privats il·legítimament del seu dret de vot, s'hagin

abstingut o hagin votat en contra de l'acord adoptat, i els administradors.

nt

1. Les accions d'impugnació s'han d'interposar contra la societat. En cas que la

part actora sigui el representant exclusiu de la societat, correspon a la junta

general designar la persona que l'ha de representar en el judici. Si no en

designa cap, el batlle ha de nomenar aquesta persona entre els socis que

hagin votat a favor de l'acord impugnat.

2. Les impugnacions relatives al mateix assumpte objecte de deliberació s'han

de tractar conjuntament i s'han de decidir en la mateixa resolució.

ia

1. La resolució judicial que declara la nul·litat de l'acord produeix els seus

efectes respecte a tots els socis i òrgans de la societat. Si l'acord està inscrit en

el Registre de Societats, s'hi ha d'inscriure la declaració de nul·litat.

2. En cap cas la declaració de nul·litat o la seva inscripció han d'afectar els

drets de tercers de bona fe que aquests hagin adquirit prèviament sobre la

base d'actes realitzats en execució de l'acord impugnat.

Secció 3a. De l'òrgan d'administració

da

1. Els administradors són nomenats per acord de la junta general. El

nomenament és efectiu des que la persona designada l'accepta expressament i

ha d'instar-se la inscripció de l'acord en el Registre de Societats en un termini

màxim de trenta dies des de la dita acceptació del càrrec per part del nomenat.

2. Els administradors poden ser cessats en qualsevol moment per acord de la

junta general, encara que aquest punt no figuri a l'ordre del dia i sense haver

d'acreditar la concurrència d'una causa justa.

3. Els estatuts poden establir regles particulars de nomenament, com també el

nomenament d'administradors suplents, amb indicació de la seva forma

d'actuació.

4. Els administradors exerceixen el càrrec indefinidament. Els estatuts poden

fixar un període concret per a l'exercici del càrrec i l'eventual reelecció.

ió

1. Els administradors poden ser retribuïts per l'exercici del càrrec. Els estatuts

han de determinar el sistema que s'ha de seguir per a aquesta retribució.

2. L'aplicació del sistema que s'estableixi per a cada exercici és competència

de la junta general.

3. La retribució del conseller delegat s'ha de fixar per acord del consell

d'administració sense la participació de l'administrador afectat.

ec

1. Els administradors han d'exercir el càrrec amb fidelitat a l'interès social, amb

la diligència d'un empresari ordenat i la lleialtat d'un bon representant.

2. El deure de diligència obliga l'administrador a aplicar, en l'activitat

d'administració, el temps, l'esforç i els coneixements que es poden esperar d'un

empresari que ocupa una posició similar a la seva, i, en particular, a informar-

se adequadament sobre la marxa de la societat, a participar activament en

l'administració i a investigar qualsevol irregularitat en la gestió de la societat.

3. El deure de lleialtat obliga l'administrador a actuar amb l'honestedat que es

pot esperar d'un representant que administra recursos aliens i, en particular, a

abstenir-se de competir amb la societat, d'aprofitar les oportunitats de negoci

d'aquesta, d'utilitzar els actius socials amb fins privats.

4. Sens perjudici del que l'apartat anterior disposa, la societat, per acord de la

junta general, pot autoritzar que un administrador realitzi determinades

transaccions amb la societat, utilitzi determinats actius i aprofiti una oportunitat

concreta de negoci o participi en l'activitat competitiva.

at

1. Els administradors de dret estan obligats a indemnitzar els danys que causin

a la societat pels actes o les omissions que siguin contraris a les normes legals

o estatutàries o que infringeixen els deures que la Llei o els estatuts els

imposen i, en cas d'infracció del deure de lleialtat, a restituir a la societat el

lucre obtingut.

2. És administrador de fet el que actua en el tràfic com a administrador però

sense complir algun dels requisits formals exigits.

3. Tots els administradors formant part integrant de l'òrgan d'administració que

hagués realitzat l'acte o omissió lesius, respondran solidàriament entre ells.

Queden exonerats de responsabilitat els administradors que, per causa no

imputable, desconeguin l'existència de l'actuació o l'omissió lesiva. Tampoc no

n'han de respondre els administradors que, coneixent aquesta actuació o

omissió, han fet el possible per evitar-ne o disminuir-ne el dany. La constància

de l'oposició a la conducta lesiva és un requisit necessari a aquest efecte.

4. L'autorització o la ratificació de l'actuació o l'omissió lesiva per part de la

junta general no és, en cap cas, causa d'exoneració de responsabilitat per als

administradors.

5. La responsabilitat dels administradors prescriu als quatre anys, comptadors

des del cessament del càrrec.

6. Quan els administradors actuen per compte d'un tercer i seguint les seves

instruccions, aquest és responsable en les mateixes condicions que ho són els

administradors de la societat.

at

1. L'acció social de responsabilitat contra els administradors l'exerceix la

societat, amb l'acord previ de la junta general, el qual es pot adoptar encara

que no consti a l'ordre del dia.

2. Per acordar l'exercici de l'acció social de responsabilitat es requerirà la

majoria prevista en l'article 38.1 o altra prevista estatutàriament, sempre i quant

no s'exigeixi un quòrum superior al 51% del capital social. Sens perjudici d'això,

la junta general, en qualsevol moment, podrà renunciar a l'exercici d'aquesta

acció social, sempre que no s'hi oposin socis que representin, almenys, una

desena part del capital social.

3. Quan es procedeixi a l'exercici per la via judicial de l'acció social de

responsabilitat, es podrà sol·licitar al tribunal la suspensió cautelar de

l'administrador demandat en l'exercici del seu càrrec. Si la sentència fos

condemnatòria, el tribunal podrà decidir el cessament definitiu dels

administradors condemnats.

at

L'acció prevista a l'article anterior és independent de les accions de

responsabilitat que corresponguin als socis o als creditors pels danys que els

hagin ocasionat els actes o les omissions dels administradors que infringeixin

els deures que la Llei o els estatuts preveuen i que lesionin directament els

interessos d'aquells.

Secció 4a. Del consell d'administració

sa

1. El consell d'administració és l'òrgan col·legiat d'administració de la societat i

ha d'estar integrat, com a mínim, per dos membres.

2. Si no hi ha cap previsió estatutària, correspon al consell d'administració

establir-ne el règim de funcionament i l'estructura interna. Amb aquest fi, pot

aprovar un reglament.

cs

1. Els càrrecs del consell d'administració han de facilitar l'exercici de les seves

competències i impulsar-ne el funcionament.

2. El consell d'administració ha de tenir un president, designat d'entre els seus

membres. També ha de tenir un secretari, el qual no és necessari que sigui

administrador. A més, pot tenir un vicepresident o diversos i un vicesecretari o

diversos.

ts

1. El consell d'administració pot delegar les seves facultats en una comissió

executiva o en un conseller delegat o més. La delegació no exclou la

competència concurrent del consell d'administració sobre les facultats

delegades ni, en conseqüència, la seva responsabilitat. La rendició de comptes

a la junta general no es pot delegar en cap cas. Les facultats que la junta

general hagi atribuït al consell tampoc no es poden delegar sense l'autorització

expressa d'aquesta a l'efecte.

2. El consell d'administració pot crear les comissions que consideri adequades

per desenvolupar millor les seves facultats i per reforçar la transparència de la

gestió. De manera particular, es poden crear una comissió de nomenaments i

retribucions i una comissió d'auditoria interna.

3. El consell d'administració pot apoderar qualsevol persona quan les

necessitats de la gestió ho requereixin.

nt

1. La constitució vàlida del consell d'administració requereix la presència de

més de la meitat dels seus membres. Els consellers poden atribuir la seva

representació exclusivament a un altre administrador.

2. El consell d'administració també pot prendre acords sense sessió sempre i

quant no hi hagi cap conseller que manifesti la seva oposició a la utilització

d'aquest sistema. En aquest cas, el vot es pot emetre per correu ordinari o per

qualsevol altre mitjà de comunicació a distància, sempre que la identitat del

conseller que vota i el sentit del seu vot quedin garantits suficientment.

ds

1. El consell d'administració ha d'adoptar els acords per majoria dels membres

concurrents a la reunió. No obstant això, la delegació de facultats requereix

l'acord de les dues terceres parts dels seus membres.

2. Els estatuts poden qualificar el quòrum de constitució o la majoria per

prendre tots o determinats acords, però no en poden requerir la unanimitat.

Secció 5a. Documentació i certificació dels acords

es

1. L'existència dels acords s'acredita mitjançant la seva documentació. Tots els

acords que la junta general i els òrgans col·legiats d'administració adoptin s'han

de fer constar en una acta, la qual s'ha de transcriure al llibre d'actes

corresponent.

2. En tot cas, han de constar a l'acta:

   • a) La data, el lloc i l'hora de celebració de la reunió.
   • b) La data, la forma i el text íntegre de la convocatòria.
   • c) En cas de junta general, la identitat dels socis participants i el capital que

representen, i si hi intervenen personalment o per representació. Si es tracta

d'una junta general universal, a continuació de la data i el lloc de celebració de

la reunió i de l'ordre del dia, s'han de fer constar el nom dels assistents i la seva

signatura. En cas que es tracti d'un òrgan col·legiat d'administració, s'ha

d'indicar el nom dels assistents, i si ho fan personalment o per representació.

• d) Un resum dels assumptes tractats i de les intervencions de les quals s'hagi

sol·licitat que quedi constància.

• e) El contingut dels acords i les majories amb què s'han adoptat. També hi ha

de constar les abstencions i el sentit del vot, particularment el vot en contra, si

la part interessada ho sol·licita a l'efecte d'impugnar l'acord corresponent.

• f) L'aprovació de l'acta.

3. En el cas de la societat unipersonal, l'acta ha d'indicar la data i el contingut

de l'acord, i si aquest ha estat adoptat pel soci únic o per un representant.

4. La transcripció dels acords adoptats al llibre d'actes correspon a

l'administrador o, en el seu cas, al secretari del consell d'administració.

ió

1. L'acta s'ha d'aprovar de la forma que els estatuts preveuen. Si no hi ha cap

previsió estatutària, l'acta l'ha d'aprovar la junta general o l'òrgan col·legiat

d'administració en finalitzar la reunió.

2. Una vegada consta l'aprovació de l'acta, l'ha de signar el que hagi actuat

com a secretari en la reunió, amb el vistiplau del que hi hagi actuat com a

president.

al

1. Els administradors i els socis que representin el deu per cent del capital

social poden requerir la presència d'un notari a la junta general o a la reunió de

l'òrgan d'administració per tal que estengui l'acta de la reunió. Els honoraris del

notari són a càrrec de la societat.

2. El notari que hagi estat requerit ha de verificar la capacitat del requirent, i els

requisits legals i estatutaris per a la celebració de la reunió.

3. L'acta notarial no necessita l'aprovació, ni la signatura del que hagi actuat

com a secretari o com a president de la reunió, i s'ha de transcriure com a tal al

llibre d'actes.

ic

1. Estan facultades per elevar a instrument públic els acords socials les

persones que tenen la facultat de certificar-los.

2. També ho estan els membres de l'òrgan d'administració que hi tinguin un

càrrec vigent inscrit en el Registre de Societats i que hagin estat facultats

expressament a aquest efecte en els estatuts o en la reunió en què s'hagin

adoptat els acords.

3. Qualsevol persona pot elevar els acords a instrument públic si ha estat

apoderada oportunament a l'efecte.

4. En el cas de la societat unipersonal, el soci únic pot elevar les decisions

adoptades a instrument públic.

ds

1. Els acords de la junta general o dels òrgans col·legiats d'administració es

poden certificar sempre que constin en actes aprovades i signades, o en una

acta notarial. La certificació pot ser literal o per extracte.

2. Els acords que modifiquen els estatuts s'han de transcriure literalment. En la

transcripció per extracte dels acords, la certificació ha de contenir les

circumstàncies que siguin necessàries per a la seva elevació a instrument

públic.

3. En la certificació, s'hi ha de fer constar, en tot cas, la data i l'aprovació de

l'acord, o bé que es tracta d'una acta notarial, com també la data en què

s'expedeix.

ar

1. La facultat de certificar els acords socials correspon als administradors,

segons l'estructura de l'òrgan d'administració:

• a) A l'administrador únic.
• b) Als administradors solidaris.
• c) Als administradors mancomunats, de forma mancomunada.
• d) Al secretari o al vicesecretari del consell d'administració.

Les certificacions dels acords del consell d'administració i de la junta general

s'han d'emetre amb el vist-i-plau del president o del vicepresident del consell

d'administració.

2. Qui expedeix la certificació ha de tenir el càrrec vigent i ha d'estar inscrit

prèviament, o bé inscriure's simultàniament a la inscripció de l'acord certificat.

Si el que pretén la inscripció del seu càrrec és una persona diferent de la que

figura al Registre de Societats amb la facultat de certificar, s'ha d'acreditar la

notificació notarial realitzada prèviament al titular anterior.

3. Correspon als liquidadors de la societat la facultat de certificar en les

mateixes circumstàncies que els administradors.

4. En el cas de la societat unipersonal, el soci únic està facultat per certificar les

decisions adoptades.

Capítol IV. De la modificació dels estatuts

Secció 1a. De les modificacions estatutàries

is

La reducció de la xifra del capital social a zero o a una xifra inferior al mínim

legal només es pot fer quan, simultàniament i com a condició d'aquella, s'acordi

augmentar la xifra del capital per un import igual o superior a la xifra mínima

esmentada i es garanteixi el dret de subscripció preferent dels socis.

Capítol V. De la comptabilitat i l'aplicació del resultat

Secció 1a. De la comptabilitat

at

1. Els administradors de les societats anònimes o de responsabilitat limitada

han de portar una comptabilitat ordenada i adequada a l'objecte social d'acord

amb els paràmetres i principis establerts a la legislació en matèria de

comptabilitats, que permeti fer el seguiment cronològic de les operacions i

elaborar els documents comptables i els inventaris.

2. Les societats anònimes o de responsabilitat limitada han de conservar els

documents comptables, inclosos els justificants de les diferents anotacions,

durant el termini de sis anys des de la data d'aprovació dels comptes de

l'exercici al qual corresponen.

Secció 2a. Dels comptes anuals

ió

1. Els comptes anuals formen una unitat que comprèn el balanç, el compte de

pèrdues i guanys, l'estat de canvis del patrimoni net, l'estat de flux d'efectiu i la

memòria, i s'han d'elaborar amb claredat i mostrar la imatge fidel del patrimoni,

de la situació financera i dels resultats de la societat, de conformitat amb la

normativa comptable aplicable.

2. L'òrgan d'administració de les societats anònimes o de responsabilitat

limitada han de formular i signar els comptes anuals i la proposta d'aplicació del

resultat en el termini màxim de sis mesos des del tancament de l'exercici.

Secció 3a. De la verificació dels comptes anuals

es

1. Les societats anònimes o de responsabilitat limitada han de sotmetre els

comptes anuals a l'auditoria d'una persona que tingui la condició legal d'auditor

de comptes, si durant dos exercicis consecutius concorren, almenys, dues de

les circumstàncies següents:

• a) Que el total de les partides de l'actiu supera els tres milions sis-cents mil

euros.

• b) Que l'import de la xifra anual del negoci superi els sis milions d'euros.
• c) Que el nombre de treballadors durant l'exercici sigui superior a vint-i-cinc.

2. La junta general designa l'auditor fixant alhora la durada del nomenament i

els criteris de la seva remuneració.

ia

L'auditor de comptes ha de comprovar que els comptes anuals mostren la

imatge fidel del patrimoni, de la situació financera i dels resultats de la societat,

de conformitat amb la normativa comptable aplicable, i ha de redactar, en un

termini raonable en funció de la complexitat en cada cas; i, com a màxim, de

tres mesos a partir de la recepció per part de la societat dels comptes anuals

formulats i signats pels administradors, un informe d'auditoria detallat sobre la

seva actuació, en què hi expressi les observacions i/o reserves pertinents.

Secció 4a. Del dipòsit dels comptes anuals

1. Les certificacions de l'acord que aprova els comptes anuals i de l'acord

relatiu a l'aplicaci� del resultat, juntament amb un exemplar dels comptes

anuals i de l'informe d'auditoria, si escau, s'han de presentar per al seu dip�sit

al Registre de Societats en el termini m�xim d'un mes, comptador des de la

data d'adopci� dels acords.

2. L'incompliment d'aquesta obligaci� �s objecte d'anotaci� en el Registre de

Societats i de publicitat per part d'aquest. La forma i els tr�mits de compliment

d'aquesta obligaci� i de l'anotaci� del seu incompliment s'han de determinar

reglament�riament.

Secci� 5a. De l'aplicaci� del resultat

al

Les societats anònimes i de responsabilitat limitada han de deduir un deu per

cent del resultat positiu de cada exercici per a la constitució de la reserva legal i

fins que aquesta assoleixi un import igual al vint per cent del capital social. La

reserva legal només es pot utilitzar per compensar pèrdues i quan no existeixin

altres reserves disponibles.

ds

Els socis participen en la distribució dels dividends acordats per la junta general

en proporció a les accions o a les participacions que posseeixin en el moment

de l'adopció de l'acord, el qual també ha de determinar la forma, el moment i el

lloc de pagament.

Capítol VI. De les modificacions estructurals

Secció 1a. De la transformació

ió

La declaració de separació s'ha de comunicar per escrit a la societat en el

termini d'un mes des de la notificació de l'acord per part de la societat al soci o

des de la concurrència de la causa de separació per motius justos, i la societat,

amb la reducció prèvia del capital social per amortització, ha de reemborsar el

valor de les accions o participacions que s'hagi fixat, segons el procediment

que els estatuts estableixin o, en el seu defecte, els que preveu aquesta Llei.

Secció 2a. De l'exclusió dels socis

ió

Les societats anònimes i de responsabilitat limitada poden excloure els socis

per l'incompliment de les obligacions derivades del contracte de societat i per

les restants causes que els estatuts estableixin expressament.

ió

L'exclusió dels socis de les societats anònimes i de responsabilitat limitada

requereix l'acord de la junta general i que la societat, amb la reducció prèvia del

capital social per amortització, reemborsi les accions o participacions pel valor

fixat, segons el procediment que els estatuts estableixin. La inclusió en els

estatuts d'un procediment per a la determinació del valor de reemborsament de

les accions o participacions, requerirà el consentiment de tots els socis.

Capítol VIII. De la dissolució, la liquidació i l'extinció

Secció 1a. De la dissolució

iu

1. La junta general pot, en el mateix moment en què acorda la dissolució de la

societat, acordar també simultàniament la cessió global del seu actiu i el seu

passiu a un o a diversos socis o a tercers, fixar-ne les condicions i garantir el

valor de les accions o participacions.

2. L'acord de cessió global d'actiu i passiu s'ha de publicar en un diari de gran

circulació al Principat i ha d'indicar el dret d'oposició que correspon als creditors

de la societat cedent i als dels cessionaris.

3. Els creditors de la societat cedent i els dels cessionaris es poden oposar a la

cessió d'acord amb el que estableix l'article 68.1, si no satisfà o no es

garanteixi el pagament dels seus crèdits.

4. Amb la inscripció de l'escriptura pública d'extinció de la societat cedent al

Registre de Societats es produeix la transmissió en bloc i a títol universal del

seu patrimoni. A l'escriptura, els liquidadors han de manifestar si hi ha hagut

oposició dels creditors i, si és el cas, l'import dels crèdits i de les garanties que

s'hagin atorgat.

5. Res no impedeix que la cessió global d'actiu i passiu s'acordi en el si del

procediment de liquidació.

Secció 2a. De la liquidació

da

1. Amb l'obertura de la liquidació, els administradors de la societat es

converteixen en liquidadors si els estatuts no estableixen una altra cosa.

2. Els estatuts poden establir regles particulars de nomenament dels

liquidadors, com també el nomenament de liquidadors suplents.

3. Els liquidadors exerceixen el càrrec de manera indefinida. Els estatuts poden

fixar un període concret per a l'exercici del càrrec i l'eventual reelecció.

4. Els liquidadors poden ser cessats en qualsevol moment per acord de la junta

general, encara que aquest punt no figuri a l'ordre del dia de la convocatòria, i

sense necessitat d'acreditar la concurrència d'una causa justa. No obstant això,

si transcorreguts tres anys des de l'obertura de la liquidació, els liquidadors no

han presentat el balanç de liquidació, qualsevol persona amb interès legítim pot

sol·licitar al batlle la separació dels liquidadors. El batlle n'ha d'acordar la

separació si la dilació no està justificada, nomenar els liquidadors que consideri

oportuns i fixar-ne el règim d'actuació.

ió

1. La representació de la societat en estat de liquidació correspon als

liquidadors. Si els estatuts no disposen una altra cosa, la representació

l'exerceixen els liquidadors de manera solidària.

2. El poder de representació dels liquidadors comprèn tots els actes i les

activitats necessaris per a la liquidació de la societat.

rs

Són aplicables als liquidadors les normes que aquesta Llei estableix per als

administradors en allò no previst i que no contravingui el que aquesta secció

estableix.

at

1. Els liquidadors han de formular un inventari i un balanç de la societat referit

al dia de la dissolució. L'inventari i el balanç els ha d'aprovar la junta general.

2. El procediment de liquidació no exonera la societat del compliment dels

deures de comptabilitat. De manera particular, ha d'informar de les operacions i

dels resultats de la liquidació.

ió

Els liquidadors han de realitzar les operacions de liquidació necessàries i

adequades per a l'extinció ordenada de la societat, mitjançant la pràctica de la

liquidació patrimonial i la divisió del patrimoni resultant entre els socis.

ió

1. Una vegada acabades les operacions de liquidació, els liquidadors han de

presentar un balanç final de liquidació, amb un informe sobre les operacions

realitzades i una proposta de distribució entre els socis del patrimoni resultant,

perquè la junta general els aprovi.

2. L'acord d'aprovació del balanç final de liquidació el poden impugnar els socis

que no hi hagin votat a favor. El termini d'impugnació és de dos mesos a

comptar des de la seva adopció. La impugnació de l'acord suspèn el

procediment de liquidació.

3. Si la liquidació s'allarga per un termini superior a aquell previst per a la

redacció del balanç anual, els liquidadors han de presentar al Registre de

Societats un balanç de situació que permeti conèixer la situació de la societat i

de la liquidació d'aquesta.

ió

1. El dret dels socis a la quota de liquidació és proporcional a la seva

participació en el capital de la societat, si els estatuts no disposen una altra

cosa.

2. El pagament de la quota de liquidació es pot fer en efectiu o en espècie, si

els interessats ho consenten. Els estatuts poden preveure a favor d'algun o

d'alguns socis que la quota de liquidació se satisfaci mitjançant la restitució

d'aportacions no dineràries o l'atribució d'altres béns de l'actiu de la societat.

En aquest cas, els liquidadors han de vetllar perquè els drets econòmics de la

resta de socis quedin tutelats adequadament.

La quota de liquidació no es pot pagar fins que no s'hagi satisfet als creditors

de la societat, o se'ls garanteixi la satisfacció.

Secció 3a. De l'extinció