Llei 33/2014 del 27 de novembre, de creació de la societat pública Andorra Telecom, SAU.

I

Després de la seva creació l’any 1967 i d’un primer Estatut aprovat pel Consell General el 7 d’agost de 1975, l’Estatut orgànic vigent del Servei de Telecomunicacions d’Andorra (STA), aprovat pel Consell General el 25 d’abril de 1984, el defineix com una entitat de dret públic, amb personalitat jurídica pròpia i amb organització autònoma, patrimoni propi i plena capacitat per al desenvolupament dels seus fins, sense perjudici de la seva vinculació als òrgans de l’Administració general en la forma i l’extensió previstes a l’Estatut o a les disposicions especials promulgades que hi siguin aplicables.

D’acord amb l’article 3 de l’Estatut orgànic, l’objecte del Servei de Telecomunicacions d’Andorra (STA) és la gestió i explotació, en exclusiva, dels serveis de telecomunicacions en general i, de manera particular, dels serveis telefònics, radiotelefònics, tèlex, transmissió de dades o altres serveis auxiliars o complementaris dels de telecomunicació dins del territori andorrà, fins i tot pel que es refereix a les comunicacions internacionals, tant pel que fa als serveis existents a la data d’aprovació de l’Estatut orgànic com pel que fa als que es puguin instal·lar en el futur.

Segons disposa el mateix article 3 de l’Estatut orgànic, el Servei de Telecomunicacions d’Andorra (STA) també és responsable de la gestió de les infraestructures tècniques i de les xarxes nacionals de radiodifusió sonora i de televisió.

L’Estatut orgànic inicial del Servei de Telecomunicacions d’Andorra (STA) fou modificat el 30 de desembre de 1981; i l’Estatut orgànic vigent, del 25 d’abril de 1984, ha estat modificat tres vegades, concretament l’11 de novembre de 1986, el 30 de juny de 1994 i el 15 de desembre del 2005.

Totes les modificacions de l’Estatut orgànic vigent actualment foren limitades a determinats aspectes puntuals, sense que mai s’hagi abordat un canvi global.

En especial, la modificació efectuada mitjançant la Llei promulgada el 30 de juny de 1994 introduïa un canvi puntual que incidia en l’article 5.4.h) i suprimia l’apartat 2 de l’article 11 de l’Estatut. Aquests canvis perseguien l’objectiu de fer possible un funcionament i una gestió més àgils de l’entitat, però es limitaven a facultar el Govern per revisar o establir les tarifes dels serveis prestats pel Servei de Telecomunicacions d’Andorra (STA).

I la modificació efectuada per la Llei 15/2005, del 15 de desembre, es va circumscriure al contingut de l’article 5.2 de l’Estatut orgànic, i va consistir en ampliar la composició del Consell d’Administració de l’entitat i a fer possible la participació de persones amb coneixements específics en les reunions d’aquest òrgan.

II

Mitjançant una modificació substancial de l’Estatut de l’entitat de dret públic Servei de Telecomunicacions d’Andorra (STA), aquesta Llei respon a la necessitat d’establir un nou marc jurídic per a la prestació de les diverses modalitats de serveis de telecomunicació al Principat d’Andorra, que en endavant prestarà una societat pública de propietat íntegrament estatal, sota la forma jurídica de societat per accions o anònima, amb la denominació Andorra Telecom, SAU, a la qual s’atribueix, en el mateix règim d’exclusiva de què gaudia fins ara l’entitat de dret públic Servei de Telecomunicacions d’Andorra (STA), la gestió del servei públic de les comunicacions i de les seves infraestructures tècniques.

El caràcter exclusiu a favor de l’Estat que ha tingut tradicionalment la prestació dels serveis de comunicacions no ha de constituir una limitació de les possibilitats d’actuació en el sector. La ràpida evolució que té lloc en un entorn profundament canviant posa de manifest les dificultats de gestió mitjançant una entitat pública o parapública, sotmesa a les rigideses de funcionament imposades per la naturalesa de l’entitat en la seva forma actual i de les normes de dret públic que són aplicables de manera intrínseca a una entitat de dret públic.

La important evolució i les profundes transformacions del sector durant els darrers anys han posat de manifest que la gestió del servei s’ha d’efectuar sota els criteris d’empresa, en aquest cas d’empresa pública, a fi de respondre de manera adequada i àgil als nous reptes que planteja el mercat de les comunicacions electròniques.

La inadequació de la forma jurídica actual, en forma d’entitat de dret públic, es posa en relleu en diversos aspectes substancials de l’activitat del Servei de Telecomunicacions d’Andorra, en evolució constant i amb noves tendències, amb l’exigència consegüent d’una capacitat d’adaptació i de reacció més grans respecte a la prestació i la innovació dels serveis, les infraestructures i les accions comercials. Cal afegir-hi, igualment, la necessitat de diversificar, anticipar i explorar nous mercats i models de negoci i també la possibilitat d’estendre l’activitat més enllà del territori nacional.

Els processos de contractació i de gestió econòmica i financera, o les polítiques de recursos humans, també es veuen fortament limitats i condicionats en una entitat de dret públic que, per la seva naturalesa, forma part del sector de l’Administració pública i està sotmesa a uns procediments que sovint es caracteritzen per una rigidesa incompatible amb la gestió d’una entitat d’un àmbit tan dinàmic com el de les comunicacions electròniques.

III

En definitiva, cal dotar l’entitat prestadora dels serveis de comunicacions de més flexibilitat i agilitat en els processos de decisió i actuació per afrontar amb garanties els reptes futurs de les comunicacions electròniques en un entorn contínuament canviant, i s’ha de fer assegurant la universalitat dels serveis de comunicacions de connexió a Internet i telefonia fixa i mòbil, així com la continuïtat del negoci mitjançant una instrumentació jurídica adequada, i conferint la gestió del conjunt de serveis de comunicacions electròniques a la societat per accions o anònima que crea la present Llei amb la denominació d’Andorra Telecom, SAU.

L’assoliment dels objectius esmentats d’una banda, i el manteniment de la titularitat estatal del servei de l’altra, s’efectua de forma satisfactòria amb la creació de la societat pública de titularitat estatal, que desenvoluparà la seva actuació d’acord amb les normes de dret privat, sense perjudici de romandre sotmesa al control financer i a les obligacions de consolidació pressupostàries en els termes establerts per la Llei general de les finances públiques.

D’acord amb les consideracions esmentades, el Consell General aprova la Llei de creació de la societat pública Andorra Telecom, SAU.

1. El Govern, dins dels sis mesos següents a l’entrada en vigor d’aquesta Llei, ha de constituir una societat per accions o anònima que, amb la denominació “Andorra Telecom, SAU” (d’ara endavant, la “Societat”), tindrà un capital social de cinquanta milions d’euros (50.000.000 €), representat per accions nominatives i íntegrament subscrit i desemborsat per l’Estat, i es regirà pels Estatuts que s’adjunten com a annex I a aquesta Llei.

2. La Societat té per objecte dos tipus d’activitats clarament diferenciades:

   • a) D’una banda, la prestació en exclusiva del servei públic universal de telecomunicacions d’Andorra, que comprèn amb caràcter necessari les activitats que es relacionen a l’apartat 3. Aquestes activitats han de constar als Estatuts socials i en el futur només poden ser modificades per llei.
   • b) D’altra banda, diverses activitats associades a les comunicacions electròniques, que no formen part del servei públic universal de telecomunicacions i que la societat pot realitzar sense caràcter d’exclusiva, en règim de lliure concurrència, i que són inicialment les que es relacionen a l’apartat 4. Aquestes activitats han de constar als Estatuts socials i en el futur poden ser modificades i ampliades per acord de la Junta General de la Societat amb autorització del Govern.

3. Les activitats de prestació en exclusiva del servei públic universal de telecomunicacions d’Andorra, que han de constar als Estatuts socials, que la Societat ha de realitzar amb caràcter necessari i que en el futur només poden ser modificades per llei són les següents:

   • a) Prestar en exclusiva el servei públic universal de telecomunicacions, consistent en els serveis de connexió de dades, Internet i telefonia fixa i mòbil, amb independència de la tecnologia que suporti aquests serveis (com ara IP, 3G, 4G i totes les altres actuals i futures); i fer-se càrrec de l’explotació també en exclusiva de tota classe d’infraestructures i xarxes de comunicacions electròniques associades, actuals i futures, i de la interconnexió de les mateixes infraestructures i xarxes a l’estranger. La Societat pot sol·licitar la intervenció i l’ajut del Govern quan sigui necessari per a l’exercici efectiu i degut d’aquestes activitats associades al servei públic.

   • b) Proposar al Govern l’aprovació dels plans nacionals de numeració, d’adreçament i de noms, la gestió dels quals correspon a la Societat.

   • c) Proposar al ministeri competent el quadre nacional d’atribució de freqüències de l’espectre.

   • d) Exercir, per delegació del Govern i d’acord amb la normativa vigent, la facultat d’homologació i verificació de productes de tota mena relacionats amb les matèries objecte de la seva competència, tenint sempre present la protecció del consumidor.

   • e) Sotmetre al Govern l’aprovació de les condicions generals de prestació del servei públic universal de telecomunicacions i de la resta de serveis de comunicacions electròniques, les quals han de garantir el dret dels usuaris a un servei de qualitat, i també el dret de formular reclamacions de manera gratuïta sobre la prestació del servei, i el dret de sotmetre les seves controvèrsies a la decisió de l’Administració.

   • f) Elevar al Govern les propostes normatives que consideri adequades en relació amb els aspectes funcionals i tècnics relacionats amb les activitats desenvolupades per la Societat.

   • g) Emetre informe amb caràcter preceptiu sobre qualsevol projecte de norma, de qualsevol rang, que afecti les matèries relacionades amb l’activitat de la Societat.

   • h) Prestar assessorament de tot tipus al Govern i al ministeri amb competències sobre les matèries pròpies de l’activitat de la Societat.

     • i) Exercir, per delegació del Govern i sota les seves instruccions, la representació del Govern davant dels organismes internacionals relacionats amb les matèries pròpies de l’activitat de la Societat.

   • j) Assumir qualsevol altra funció que li atribueixi la llei o, si és el cas, el Govern.

4. Les activitats associades a les comunicacions electròniques que la Societat realitza sense caràcter d’exclusiva i en règim de lliure concurrència perquè no formen part del servei públic universal de telecomunicacions, que també han de constar als Estatuts socials i que en el futur poden ser modificades i ampliades per acord de la Junta General de la Societat amb autorització del Govern, són les següents:

   • a) Fer-se càrrec de la prestació i l’explotació de tota classe de serveis auxiliars o complementaris o derivats dels de comunicacions electròniques.
   • b) Portar a efecte la investigació i el desenvolupament, la promoció i l’aplicació de tota classe de components, equips i sistemes utilitzats directament o indirecta per a les comunicacions electròniques.
   • c) Desenvolupar la fabricació o la producció i, en general, les altres formes d’activitat industrial relacionades amb les comunicacions electròniques.
   • d) Portar a terme l’adquisició, l’alienació i, en general, les altres formes d’activitat comercial relacionades amb les comunicacions electròniques.

Sense perjudici del control financer establert a la Llei general de les finances públiques, la Societat es regeix pel que disposa la normativa de dret privat civil i mercantil vigent, amb les especialitats següents:

• a) La Societat aprova els projectes necessaris per al desenvolupament de les noves xarxes de comunicacions electròniques i per modificar-les o millorar-les.
• b) La modificació dels Estatuts de la Societat s’ha d’aprovar per llei; no obstant això, la Junta General pot modificar les activitats de l’objecte social a què es refereix l’apartat 4 de l’article 1 amb autorització del Govern i en la forma fixada per la normativa de societats mercantils vigent en el moment de la modificació.
• c) L’aprovació de la dissolució i l’extinció de la Societat, la seva transformació i qualsevol operació de reestructuració societària, l’ampliació de capital, així com la cessió global de l’actiu i el passiu, una vegada acordada per la Junta General de la Societat, correspon al Consell General.

1. La Societat desenvolupa les activitats que constitueixen el seu objecte social tant en territori andorrà com a l’estranger.

   • a) En territori nacional, ho fa assegurant l’extensió i l’ús generals dels serveis públics de comunicació electrònica d’acord amb els mitjans disponibles i en les condicions de prestació que determini la normativa vigent. Ha de vetllar perquè la qualitat del servei sigui uniforme per a tots els clients i preveure una política d’inversions equitable en tot l’àmbit territorial del Principat d’Andorra.

En particular la Societat ha de vetllar en la seva actuació per l’aplicació real i efectiva en tot el territori nacional del servei universal de telecomunicacions consistent en el conjunt de serveis que inclouen la connexió a Internet i la telefonia fixa i mòbil, la prestació dels quals s’ha de garantir a tots els usuaris finals en la mesura del possible i en condicions raonables amb independència de la localització geogràfica, amb una qualitat funcional i a un preu assequible, a fi que aquest conjunt de serveis arribi al màxim nombre de ciutadans.

• b) A l’estranger, ha d’ajustar les seves actuacions als principis de bona administració, vetllant perquè les seves activitats comportin un creixement internacional diversificat, equilibrat i favorable a la Societat.

2. En la regulació de la prestació dels serveis de telecomunicacions es tenen en compte les recomanacions de la Unió Internacional de Telecomunicacions (UIT) i d’altres organismes internacionals en virtut dels convenis i tractats de què el Principat d’Andorra sigui part.
3. Els serveis de comunicacions electròniques s’organitzen al Principat d’Andorra amb vista a garantir eficaçment el secret de les comunicacions, de conformitat amb l’article 15 de la Constitució, llevat el cas de manament judicial motivat.

1. Per al compliment de l’objecte social, el Consell General adscriu a la Societat, amb caràcter permanent i per tota la seva durada, els béns del patrimoni nacional que consten en l’annex II. Aquests béns tenen la qualificació jurídica de béns de domini públic, no poden ser objecte de cap acte d’alienació o gravamen i, d’acord amb les disposicions del Codi de l’Administració, són inalienables, imprescriptibles i inembargables, alhora que hauran de ser objecte d’un reflex comptable diferenciat de la resta d’actius en els comptes anuals de la societat. La Societat té plena autonomia per a l’administració ordinària i extraordinària d’aquests béns de domini públic que li són adscrits. Quan algun d’aquests béns de domini públic adscrits deixi de ser necessari per a la realització de les finalitats del servei que presta, la Societat n’ha d’acordar la desafectació i la declaració d’alienabilitat o el reintegrament al patrimoni nacional. No obstant això, es consideren tàcitament i automàticament desafectats i alienables els béns mobles de la Societat (com ara centrals tècniques, cables, xarxes i altres), encara que tinguin la consideració de béns de domini públic quan estiguin amortitzats d’acord amb la normativa comptable aplicable.

També tenen la consideració de béns de domini públic adscrits a la Societat els béns i drets que li puguin pertànyer en el futur com a beneficiària d’expropiacions forçoses.

2. Tots els béns i drets restants de què l’ens públic Servei de Telecomunicacions d’Andorra (STA) sigui propietari, titular o posseïdor per qualsevol títol i mitjançant els quals ha estat desenvolupant les activitats que li són pròpies, s’aporten i integren al patrimoni de la Societat en el moment de la constitució com a béns patrimonials o de domini privat. L’explotació, l’alienació i el gravamen d’aquests béns i drets, juntament amb els ingressos que la Societat obtingui per la comercialització dels seus serveis i/o per la venda de productes o activitats i qualsevol altre rendiment que provingui de les activitats previstes en l’objecte social, així com tota mena de béns i drets mobles i immobles que adquireixi a partir de la constitució i la inscripció, les du a terme la Societat d’acord amb les normes i les formes usuals de la pràctica civil i mercantil.
3. L’adscripció, l’aportació, la cessió i/o la incorporació dels béns i drets al patrimoni de la Societat en virtut del que estableixen els apartats precedents, així com les seves futures actualitzacions de valor, estan exemptes dels impostos directes i indirectes que li puguin ser aplicables.
4. La Societat pot concertar operacions d’endeutament per atendre les seves necessitats sempre que el volum d’endeutament en el seu conjunt no excedeixi el cinquanta per cent (50%) dels fons propis. Aquest límit pot ser ampliat per la Llei del pressupost general.

Tots els ingressos que percep la Societat derivats de la seva activitat tenen la consideració de preus privats. L’establiment, la modificació, la facturació i el cobrament dels preus pels serveis de comunicacions electròniques correspon a la Societat, que en percep directament l’import de les persones físiques i jurídiques usuàries.

Per assegurar la transparència i la publicitat degudes, els preus dels serveis per a clients particulars s’han de publicar al Butlletí Oficial del Principat d’Andorra.

1. La Societat publica al seu portal d’Internet les adjudicacions de contractes realitzats d’una quantitat superior a vint i quatre mil euros (24.000 €), amb especificació de l’adjudicatari, la seva nacionalitat, la data, la durada del contracte, el concepte, i l’import global de la contractació.
2. Queden exclosos de l’obligació de l’apartat 1 els acords, contractes i convenis amb els operadors de telecomunicacions, proveïdors de contingut digital, els contractes de caràcter sensible o que subjectin les parts per una clàusula de confidencialitat sol·licitada pel proveïdor i plenament justificada, així com els previstos a l’article 2 de la Llei de contractació pública.
3. Les adjudicacions són publicades al portal d’Internet de la Societat com a màxim 2 mesos després d’haver-se produït.

Disposicions addicionals

1. De conformitat amb l’article 4.2 de la Llei general de les finances públiques, la Societat està sotmesa únicament al control financer establert per l’article 39 del text legal citat i efectua la seva gestió comptable d’acord amb la Llei 30/2007, del 20 de desembre, de la comptabilitat dels empresaris.
2. Sense perjudici de l’obligació de la Societat de presentar els programes d’actuació, inversions i finançament i de la seva consolidació en el pressupost general a efectes informatius de conformitat amb l’article 12.2 de la Llei general de les finances públiques, l’activitat econòmica i financera de la Societat i l’execució del seu pressupost aprovat per la Junta General s’efectua amb independència de l’aprovació del pressupost general, llevat del cas que la Societat requereixi finançament a càrrec de l’Estat per cobrir els possibles dèficits.

Disposicions transitòries

1. Constituïda la Societat i un cop traspassats la totalitat d’actius i passius a la mateixa, l’ens públic Servei de Telecomunicacions d’Andorra (STA) quedarà extingit de ple dret.
2. Una vegada inscrita en el Registre de Societats, la Societat assumirà automàticament i de ple dret totes les funcions que corresponien a l’ens públic Servei de Telecomunicacions d’Andorra (STA) segons la legislació que aquesta Llei deroga, i quedarà subrogada en els drets i les obligacions que l’ens públic esmentat tingués envers qualssevol tercers i empleats.

Els preus dels serveis de comunicacions electròniques vigents a l’inici de l’activitat de la Societat seran els preus aplicats pel Servei de Telecomunicacions d’Andorra (STA) en el moment de la constitució de la Societat.

Amb l’extinció del Servei de Telecomunicacions d’Andorra (STA) quedarà derogat l’Estatut orgànic del Servei de Telecomunicacions d’Andorra (STA) aprovat pel Consell General el 25 d’abril de 1984, així com la resta de normes de rang igual o inferior que s’oposin a les previsions d’aquesta Llei.

Es faculta el Govern per dictar les disposicions reglamentàries necessàries per a l’execució, el desplegament i l’aplicació d’aquesta Llei.

Es modifica l’apartat 2 de l’article 2 de la Llei d’expropiació dels dies 2 i 3 de setembre de 1993, que queda redactat com segueix:

“2. Poden ésser beneficiaris de l’expropiació forçosa, a més de l’Estat i la Parròquia, els Quarts, les entitats parapúbliques i les societats públiques el capital social de les quals pertanyi íntegrament al Govern.”

Aquesta Llei entrarà en vigor l’endemà de ser publicada al Butlletí Oficial del Principat d’Andorra.

Casa de la Vall, 27 de novembre del 2014

Vicenç Mateu Zamora

Síndic General

Nosaltres els coprínceps la sancionem i promulguem i n’ordenem la publicació en el Butlletí Oficial del Principat d’Andorra.

Joan Enric Vives Sicília François Hollande

Bisbe d’Urgell President de la

República Francesa

Copríncep d’Andorra Copríncep d’Andorra

Annex I - Estatuts de la societat pública Andorra Telecom, SAU

I. Disposicions generals

1. La Societat té per objecte dos tipus d’activitats clarament diferenciades:

   • a) D’una banda, la prestació en exclusiva del servei públic universal de telecomunicacions d’Andorra, que comprèn amb caràcter necessari les activitats que es relacionen a l’apartat 2 d’aquest article 2. Aquestes activitats han de constar als Estatuts socials i en el futur només poden ser modificades per Llei.
   • b) D’altra banda, diverses activitats associades a les comunicacions electròniques, que no formen part del servei públic universal de telecomunicacions, que la societat pot realitzar sense caràcter d’exclusiva, en règim de lliure concurrència, i que inicialment són les activitats que es relacionen a l’apartat 3 d’aquest mateix article 2. Aquestes activitats han de constar als Estatuts socials i en el futur poden ser modificades i ampliades per acord de la Junta General de la Societat amb autorització del Govern.

2. Les activitats de prestació en exclusiva del servei públic universal de telecomunicacions d’Andorra, que han de constar als Estatuts socials, que la Societat ha de realitzar amb caràcter necessari i que en el futur només poden ser modificades per llei, són les següents:

   • a) Prestar en exclusiva el servei públic universal de telecomunicacions, consistent en els serveis de connexió de dades, Internet i telefonia fixa i mòbil, amb independència de la tecnologia que suporti aquests serveis (com ara IP, 3G, 4G i totes les altres actuals i futures); i fer-se càrrec de l’explotació també en exclusiva de tota classe d’infraestructures i xarxes de comunicacions electròniques associades, actuals i futures, i de la interconnexió de les mateixes infraestructures i xarxes a l’estranger. La Societat pot sol·licitar la intervenció i l’ajut del Govern quan sigui necessari per a l’exercici efectiu i degut d’aquestes activitats associades al servei públic.

   • b) Proposar al Govern l’aprovació dels plans nacionals de numeració, d’adreçament i de noms, la gestió dels quals correspon a la Societat.

   • c) Proposar al ministeri competent el quadre nacional d’atribució de freqüències de l’espectre.

   • d) Exercir, per delegació del Govern i d’acord amb la normativa vigent, la facultat d’homologació i verificació de productes de tota mena relacionats amb les matèries objecte de la seva competència, tenint sempre present la protecció del consumidor.

   • e) Sotmetre al Govern l’aprovació de les condicions generals de prestació del servei públic universal de telecomunicacions i de la resta de serveis de comunicacions electròniques, les quals han de garantir el dret dels usuaris a un servei de qualitat, i també el dret de formular reclamacions de manera gratuïta sobre la prestació del servei, i el dret de sotmetre les seves controvèrsies a la decisió de l’Administració.

   • f) Elevar al Govern les propostes normatives que consideri adequades en relació amb els aspectes funcionals i tècnics relacionats amb les activitats desenvolupades per la Societat.

   • g) Emetre informe amb caràcter preceptiu sobre qualsevol projecte de norma, de qualsevol rang, que afecti les matèries relacionades amb l’activitat de la Societat.

   • h) Prestar assessorament de tot tipus al Govern i al ministeri amb competències sobre les matèries pròpies de l’activitat de la Societat.

     • i) Exercir, per delegació del Govern i sota les seves instruccions, la representació del Govern davant dels organismes internacionals relacionats amb les matèries pròpies de l’activitat de la Societat.

   • j) Assumir qualsevol altra funció que li atribueixi la llei o, si és el cas, el Govern.

3. Les activitats associades a les comunicacions electròniques que la Societat realitza sense caràcter d’exclusiva i en règim de lliure concurrència perquè no formen part del servei públic universal de telecomunicacions, que han de constar als Estatuts socials i que en el futur poden ser modificades i ampliades per acord de la Junta General de la Societat amb autorització del Govern, són les següents:

   • a) Fer-se càrrec de la prestació i l’explotació de tota classe de serveis auxiliars o complementaris o derivats dels de comunicacions electròniques.
   • b) Portar a efecte la investigació i el desenvolupament, la promoció i l’aplicació de tota classe de components, equips i sistemes utilitzats directament o indirecta per a les comunicacions electròniques.
   • c) Desenvolupar la fabricació o la producció i, en general, les altres formes d’activitat industrial relacionades amb les comunicacions electròniques.
   • d) Portar a terme l’adquisició, l’alienació i, en general, les altres formes d’activitat comercial relacionades amb les comunicacions electròniques.

4. La Societat ha de realitzar necessàriament a l’interior del Principat d’Andorra, directament o mitjançant societats públiques filials de dret andorrà en què la Societat sigui titular del cent per cent del capital social, les activitats incloses en el seu objecte social establertes en el segon apartat d’aquest article, de prestació en exclusiva del servei públic universal de telecomunicacions. Les activitats establertes en el tercer apartat d’aquest mateix article, de prestació en règim de lliure concurrència, les pot desenvolupar la Societat tant a Andorra com a l’estranger de forma directa o indirecta, en qualsevol de les modalitats admeses en dret. La Societat també pot desenvolupar eventualment a l’estranger, de forma directa o indirecta, en qualsevol de les formes admeses en dret, les activitats de prestació del servei públic universal de telecomunicacions incloses en el segon apartat d’aquest article.

En particular, la Societat pot crear, modificar i extingir altres societats i/o participar en les mateixes societats o, si escau, en ens de qualsevol altre tipus, fins i tot intervenint en la seva constitució, si bé amb les limitacions contingudes en el paràgraf precedent respecte les activitats de prestació en exclusiva del servei públic universal de telecomunicacions a l’interior del Principat d’Andorra. Tan sols per les activitats que no conformen el servei públic universal de telecomunicacions a l’interior del Principat d’Andorra també pot associar-s’hi o interessar-s’hi de qualsevol altra forma, establir amb tot tipus d’ens públics o privats, nacionals o estrangers, les relacions i els acords de col·laboració, el partenariat, els contractes o els convenis que siguin necessaris o convenients per al desenvolupament de la seva activitat.

La Societat, a partir de la inscripció al Registre de Societats, té plena personalitat jurídica i capacitat d’obrar per a l’exercici eficaç de tota mena d’accions i recursos davant els òrgans administratius i jurisdiccionals de qualsevol grau i jurisdicció, i per realitzar totes les operacions i els contractes civils, administratius, mercantils, financers i de tota altra naturalesa que estimi necessaris o convenients per desenvolupar millor el seu objecte social. La Societat realitza les activitats que constitueixen el seu objecte social, tant a Andorra com a l’estranger, mitjançant les formes usuals de la pràctica civil i mercantil.

Totes les accions són nominatives.

Les accions estan numerades correlativament, i s’inscriuen al Llibre registre de socis previst a l’article 21 de la Llei 20/2007, del 18 d’octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada, en què s’han de fer les anotacions pertinents legalment.

IV. Responsabilitat per deutes

La Societat respon dels deutes socials amb tots els seus béns i drets, presents i futurs, amb expressa exclusió dels béns i drets de domini públic continguts en l’annex II de la Llei de creació de la societat pública Andorra Telecom SAU.

V. Govern de la Societat

1. La Junta General d’Accionistes és l’òrgan d’expressió de la voluntat social. Es reuneix en sessions ordinàries i extraordinàries.
2. El Govern, constituït en Junta General, exerceix les funcions de Junta General d’Accionistes.

1. Les juntes generals poden ser ordinàries o extraordinàries.
2. La Junta General ordinària es reuneix cada any dins el primer semestre de cada exercici social, per censurar la gestió social, aprovar els comptes anuals i resoldre sobre l’aplicació del resultat, sense perjudici de la seva competència per tractar i adoptar acords sobre qualsevol altre assumpte que consti a l’ordre del dia. La Junta General ordinària celebrada fora del període esmentat és vàlida, sense perjudici de la responsabilitat que pugui correspondre als administradors per la dilació produïda.
3. Tota Junta General que no sigui la prevista al paràgraf anterior té la consideració de Junta General extraordinària.

Corresponen a la Junta General les atribucions següents:

• a) Aprovar la gestió social i, si escau, la memòria d’activitats de l’exercici.

• b) Aprovar el balanç i els comptes de l’exercici anterior i el pressupost.

• c) Aprovar els programes d’actuació, inversions i finançament.

• d) Resoldre el que sigui procedent sobre la distribució de beneficis.

• e) Designar i renovar els membres del Consell d’Administració.

• f) Nomenar i revocar els auditors.

• g) Resoldre sobre qualsevol altra qüestió d’administració ordinària que s’inclogui a l’ordre del dia.

• h) Acordar l’augment i la reducció del capital social, amb les limitacions establertes a la Llei de creació de la societat pública Andorra Telecom SAU, en relació a la inalienabilitat i indisponiblitat de les accions.

  • i) Modificar aquests Estatuts, d’acord amb el procediment establert en l’article 40.

• j) Nomenar i destituir el director general.

• k) Acordar la remoció anticipada dels membres del Consell d’Administració i la designació d’altres membres que els substitueixin.

• l) Exercir l’acció social contra els administradors, els liquidadors i els auditors.

• m) Decidir la dissolució, l’extinció, la transformació, la fusió o l’absorció de la Societat, segons el que disposa l’article 4 de la Llei de creació de la societat pública Andorra Telecom SAU.

• n) Acordar la creació, la modificació i l’extinció d’altres societats i/o la participació en altres societats, tant a Andorra com a l’estranger o, si escau, en ens de qualsevol tipus nacionals o estrangers, i establir-hi acords d’associació o interès, amb les limitacions establertes per la Llei de creació de la societat pública Andorra Telecom SAU.

• o) Establir amb tot tipus d’ens públics o privats, nacionals o estrangers, relacions i acords de col·laboració, partenariat, contractes, convenis o d’una altra mena.

• p) I, en general, deliberar i prendre acords sobre qualsevol assumpte d’interès per a la Societat que s’inclogui a l’ordre del dia.

1. De cada sessió de la Junta General se n’estén l’acta pertinent, en què es fan constar el lloc, el dia i l’hora de la reunió, l’ordre del dia i un breu resum dels debats i dels acords adoptats.
2. Les actes es transcriuen en un llibre a aquest efecte, que es conserva al domicili social.
3. L’expedició dels certificats dels acords inscrits al llibre d’actes correspon al secretari del Govern, amb el vistiplau del cap de Govern.

VII. Consell d’Administració

1. El Consell d’Administració és l’òrgan de gestió, administració i representació de la Societat i d’execució dels acords socials. Està compost com a mínim per sis membres i com a màxim per vuit, amb un president, un vicepresident i un secretari no conseller.

2. El Consell d’Administració està compost per les persones amb els càrrecs següents:

   • a) President: el ministre competent en matèria de telecomunicacions.

   • b) Vicepresident: el ministre responsable de finances, o en cas que la competència d’aquest inclogui les telecomunicacions, el ministre que el Govern designi.

   • c) Vocals:

     • i) Una persona, o opcionalment dues, proposades pel ministre president.
     • ii) Una persona, o opcionalment dues, proposades pel ministre vicepresident.
     • iii) El director general de la Societat.
     • iv) Un membre del Comitè de Direcció de la Societat proposat pel director general.

   • d) Secretari no conseller: un membre del Comitè de Direcció de la Societat proposat pel director general.

3. Assisteixen a les reunions del Consell d’Administració, sense dret de vot, els assessors que el mateix Consell d’Administració estimi necessaris.

1. El mandat del president i del vicepresident es correspon amb la durada dels seus càrrecs en el si del Govern.
2. La durada del mandat del director general i del membre proposat pel director general es correspon amb la durada dels seus càrrecs a la Societat, però ambdós poden ser revocats anticipadament i lliurement en qualsevol moment per la Junta General d’accionistes.
3. Salvat acord contrari de la Junta General, el mandat de la resta de consellers és de la mateixa durada del mandat de les persones que els han nomenat. Els consellers són reelegibles indefinidament i poden ser revocats anticipadament i lliurement en qualsevol moment per la Junta General d’accionistes.
4. Els membres del Consell d’Administració de la Societat han de ser persones de reconeguda honorabilitat empresarial i professional i han de tenir els coneixements idonis per exercir degudament les funcions inherents al càrrec i una experiència professional adequada.

1. El càrrec de president, de vicepresident, i de conseller és gratuït quan l’ostenti una persona en exercici d’un mandat polític, que forma part de l’Administració pública, de la companyia Andorra Telecom, o de qualsevol empresa participada per capital públic.
2. El càrrec de conseller exercit per una persona no inclosa en els supòsits de l’apartat 1 és gratuït, sempre que la Junta General no ho acordi altrament.

1. Els membres del Consell d’Administració es poden fer representar per un altre conseller i també poden delegar el vot en un altre conseller, però no ho poden fer en una persona aliena al Consell d’Administració. La representació ha de ser sempre per escrit i s’ha d’efectuar per cada cas en què es produeixi.
2. El vicepresident ministre responsable de finances pot delegar l’exercici del seu càrrec ocasionalment o amb caràcter permanent en un director del ministeri que dirigeix.

1. Són president i vicepresident del Consell d’Administració les persones titulars dels càrrecs a què es refereix l’article 17 d’aquests Estatuts. El vicepresident substitueix el president en els supòsits d’absència o impediment. El vocal del Consell d’Administració de més edat nomenat per la Junta General d’accionistes entre els proposats pels ministres competents en matèria de telecomunicacions i de finances, assumeix la Presidència quan els càrrecs de president i de vicepresident estiguin vacants.
2. En cas d’absència, el secretari és substituït pel vocal membre del Comitè de Direcció de la Societat proposat pel director general i, si aquest també està absent, per qualsevol dels altres vocals.

1. El Consell d’Administració es reuneix a convocatòria del president, que el reuneix tantes vegades com cregui convenient per als interessos socials i també quan ho demanin tres o més membres del Consell d’Administració proposant un ordre del dia concret. En aquest cas, el president ha de respectar l’ordre del dia proposat pels sol·licitants però hi pot afegir altres punts.

La convocatòria es pot fer per qualsevol mitjà, i s’ha de fer, salvat casos d’urgència, amb una antelació de cinc dies hàbils, com a mínim, a la data de celebració de la reunió. En el cas de convocatòria a instància de tres consellers, la reunió s’ha de fixar dins dels quinze dies següents a la data de la petició.

2. El Consell d’Administració queda vàlidament constituït amb l’assistència o la representació de la meitat més un dels membres, i els seus acords s’adopten per majoria simple de vots. En cas d’empat, el vot del president es considera de qualitat.
3. El Consell d’Administració pot prendre acords sense sessió sempre que no hi hagi cap conseller que manifesti la seva oposició a la utilització d’aquest sistema. En aquest cas, el vot es pot emetre per correu ordinari o per qualsevol altre mitjà de comunicació a distància, sempre que la identitat del conseller que vota i el sentit del seu vot quedin garantits suficientment.

Són competència del Consell d’Administració totes les qüestions relatives a la gestió, l’administració i la representació de la Societat i a la direcció dels afers socials. El Consell d’Administració disposa de les més àmplies facultats per dur a terme tota mena d’actuacions útils als fins socials i, en especial i sense que aquesta enumeració tingui caràcter limitatiu, sinó purament il·lustratiu, les següents:

• a) Actes generals

  • i) Representar la Societat en judici i fora de judici.
  • ii) Proposar a la Junta General l’adopció d’acords en les matèries de la seva competència.
  • iii) Aprovar l’avantprojecte dels programes d’actuació, inversions i finançament, per a sotmetre’ls a la Junta General.
  • iv) Redactar la memòria, formular i signar els comptes anuals i la proposta d’aplicació del resultat en el termini màxim de sis mesos des del tancament de l’exercici per a sotmetre’ls a la Junta General.
  • v) Delegar en un o algun dels seus membres, en el director general, o en una altra persona, les facultats que consideri convenients i establir els altres apoderaments que cregui oportuns.
  • vi) Rebre i remetre correspondència, certificats, girs postals, rebuts i resguards i, en general, tots els documents públics o privats que siguin menester per a les finalitats indicades.
  • vii) Exercir la resta de competències que li atribueixen aquests Estatuts i aplicar-los i interpretar-los quan escaigui.
  • viii) Nomenar seccions o comissions de treball conjuntes amb altres ens, entitats i organismes, públics i privats, nacionals o estrangers, relacionats amb activitats que contribueixin al desenvolupament de l’objecte social.

ix) Nomenar els membres dels òrgans d’administració de les societats filials i participades, a Andorra i a l’estranger.

• x) Aprovar els reglaments interns en matèria de personal.

• b) Propietat, drets reals, obligacions i contractes

  • i) Constituir, reconèixer, modificar, acceptar, agrupar, dividir, cedir, ratificar, extingir o cancel·lar, totalment o parcial, el domini, drets reals, propietats especials, servituds, censos, usdefruits, penyores, hipoteques, anticresis i altres drets, amb expressa exclusió dels béns i drets de dominis públic continguts en l’annex II de la Llei de creació de la societat pública Andorra Telecom SAU.
  • ii) Formalitzar contractes civils, mercantils i administratius, com ara de compravenda, permuta, arrendament, comodat, préstec, societat, associació de treball, servei o obra, assegurances i, en general, contractes de tota mena nominats o innominats, principals o accessoris, onerosos o gratuïts, commutatius o aleatoris, celebrats de mutu acord o en subhasta, concurs o qualsevol altra forma de licitació.
  • iii) Establir contractes laborals.
  • iv) Cedir, transferir, cobrar i pagar tota classe de crèdits, interessos o dividends, sense cap limitació.

• c) Actes mercantils

  • i) Establir i modificar els preus dels serveis.
  • ii) Constituir o formalitzar, reconèixer, cedir, ratificar, extingir o cancel·lar tota mena d’actes, contractes, crèdits, obligacions i negocis mercantils, valors, efectes, metàl·lic, drets o accions, purament o a condició o terme, en forma simple o solidària, principals o accessoris, commutatius o aleatoris, tant nominats com innominats, que es refereixin a persones públiques o privades, i encara que s’estableixin en borses, mercats, llotges o fires, o que es refereixin a l’Estat i persones públiques, bancs en general i caixes d’estalvis, companyies d’assegurances i altres. Conferir mandats i poders a qualssevol auxiliars, mediadors i agents.
  • iii) Obrir i tancar o cancel·lar dipòsits, caixes de seguretat, comptes de crèdit, comptes de compensació, cartilles o llibretes d’estalvi. Disposar dels seus fons, donar conformitat als saldos o extractes, ja tinguin per objecte diners, ja tinguin per objecte béns mobles o immobles, o drets o accions de qualsevol classe.
  • iv) Expedir, lliurar, cedir, endossar, negociar, descomptar, protestar, cobrar, intervenir, indicar, avalar, acceptar i pagar lletres de canvi, vals, pagarés, xecs, talons, mandats de pagament i qualsevol altra classe de documents mercantils i títols valors.
  • v) A proposta del director general, nomenar, suspendre i destituir els quadres directius (excepte el mateix director general), apoderats, tècnics, empleats, obrers i operaris; establir-ne la remuneració, la comesa i les condicions de treball, i delegar-los, quan escaigui, la facultat de contractar i signar en nom de la Societat.
  • vi) Formalitzar contractes de compravenda, d’opció, de permuta, d’arrendament, d’assegurança, de préstec, d’obres, de prestació de serveis, de proveïment, de subministrament, relatius a la propietat comercial o industrial, bancaris, de garantia, d’assistència tècnica i transferència de tecnologia, de transport, de publicitat i, en general, qualsevol classe de contractes mercantils.

• d) Convenis

Establir relacions i acords de col·laboració, partenariat, contractes o convenis en l’àmbit de les seves funcions amb tota mena d’ens, entitats i organismes públics o privats, nacionals o estrangers, sempre que contribueixin al desenvolupament de la Societat.

• e) Actes judicials i de l’Administració pública

  • i) Intervenir com a actor, demandat o per qualsevol altre concepte, en procediments, actes o plets de la jurisdicció civil, penal, administrativa i qualssevol altres jurisdiccions. Exercir tota mena d’accions judicials i extrajudicials, tant a Andorra com a l’estranger.
  • ii) Formular tota mena de recursos, ordinaris o extraordinaris. Demanar execucions.
  • iii) Suspendre, transigir, desistir, comprometre en àrbitres de dret o d’equitat, o en un tercer, en els mateixos procediments. Renunciar a tota classe d’accions i garanties judicials.
  • iv) Comparèixer davant qualsevol autoritat i funcionari públics o davant d’institucions de caràcter públic o oficial d’Andorra o de l’estranger. Presentar-hi sol·licituds, promoure expedients de qualsevol classe, seguir-los i acabar-los, amb les facultats més àmplies per desistir, renunciar, transigir, i per recórrer contra els seus acords i exhaurir totes les vies permeses pel dret.
  • v) Concórrer a concursos, subhastes i licitacions públiques, amb les més àmplies facultats per establir contractes administratius i acceptar concessions, amb els terminis, els preus i les condicions que consideri més convenients.
  • vi) Requerir la intervenció de notaris o altres fedataris, autoritats i funcionaris.
  • vii) Atorgar poders a advocats i procuradors amb totes o una part de les facultats a què es refereix aquest article.

De cada reunió del Consell d’Administració se n’aixeca l’acta pertinent, que és aprovada a la mateixa sessió o a la sessió immediatament següent. Els acords, en tot cas, són executius encara que l’acta no hagi estat aprovada.

Les certificacions d’acords són lliurades pel secretari, amb el vistiplau del president.

La Societat és també regida, representada i administrada per un director general, nomenat i destituït per la Junta General, que és responsable de l’operativa, el gir i el tràfic de la Societat en els termes fixats per aquests Estatuts i pel Consell d’Administració.

El director general ha de tenir la nacionalitat andorrana i estudis universitaris de titulació superior, ha de ser persona de reconeguda honorabilitat empresarial i professional i ha de tenir els coneixements idonis per exercir degudament les funcions inherents al càrrec i una experiència professional adequada.

El director general pot delegar facultats, o subdelegar les facultats que li hagin estat delegades pel Consell d’Administració, en altres membres del personal de la Societat, amb l’autorització prèvia expressa del Consell d’Administració.

A més de les causes que es determinen a la Llei 20/2007, del 18 d’octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada, en la legislació laboral i mercantil i en la resta de normativa aplicable, el càrrec de director general és incompatible amb qualsevol càrrec públic tant electiu com de designació. També és incompatible amb qualsevol tipus de vinculació amb altres serveis o empreses públiques o privades relacionades amb les telecomunicacions, llevat d’autorització expressa del Consell d’Administració quan aquest consideri que la vinculació és d’interès per a la Societat.

Si es produeix una causa d’incompatibilitat, s’han d’exigir al director general les responsabilitats que corresponguin.

La Junta General pot destituir el director general en tot moment.

IX. Personal

El règim jurídic del personal d’Andorra Telecom, SAU és el previst a la normativa laboral de caràcter general vigent a cada moment al Principat d’Andorra.

X. Règim econòmic de la Societat

L’exercici social comença el dia primer de gener i acaba el trenta-u de desembre de cada any. Per excepció, el primer exercici social començarà el dia d’inici de les operacions i es clourà el darrer dia de l’any natural.

S’ha de portar una comptabilitat social d’acord amb la normativa de societats mercantils vigent.

Un deu per cent (10%) dels beneficis nets anyals s’ha de destinar a la constitució de la reserva legal obligatòria, fins que aquesta arribi al vint per cent (20%) del capital social.

Els beneficis distribuïbles estan constituïts pels beneficis nets de l’exercici, disminuïts, quan escaigui, per les pèrdues dels exercicis anteriors, la dotació prevista per a la reserva legal i la voluntària que s’acordi, i augmentats per les reserves de lliure disposició d’exercicis anteriors.

XI. Control financer i dipòsit de comptes

La Societat està subjecta a control financer dirigit per la Intervenció General del Govern, en la forma prevista per la Llei general de les finances públiques, sense perjudici que es puguin establir altres mesures de control per valorar el funcionament correcte en la gestió de la Societat, però sense fiscalització prèvia.

Almenys una vegada a l’any s’ha d’efectuar, per mitjà d’un professional que tingui la condició legal d’auditor de comptes a Andorra, una auditoria sobre els comptes anuals de la Societat, d’acord amb les disposicions legals en matèria de societats. Addicionalment, la Junta General ha d’encomanar al final de la legislatura, o quan ho estimi convenient, una auditoria d’eficàcia amb l’objectiu d’avaluar l’assoliment dels resultats i els objectius aprovats per la Junta General. Aquestes auditories es trameten al Tribunal de Comptes per a l’exercici de les seves funcions.

Els auditors de comptes són nomenats per la Junta General d’accionistes conforme a la Llei 20/2007, del 18 d’octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada, i la normativa reguladora de l’auditoria de comptes.

Les certificacions de l’acord que aprova els comptes anuals i de l’acord relatiu a l’aplicació del resultat, juntament amb un exemplar dels comptes anuals i de l’informe d’auditoria s’han de presentar per al dipòsit al Registre de Societats en el termini màxim d’un mes, comptador des de la data de l’adopció dels acords.

XII. Dissolució i liquidació

L’aprovació de la dissolució de la Societat correspon al Consell General, amb l’acord previ de la Junta General de la Societat adoptat en la forma prevista en aquests Estatuts.

Des del moment de la seva dissolució, la Societat està en liquidació. La liquidació posa fi a les funcions del Consell d’Administració, que continua com a òrgan de liquidació sense perjudici de les facultats de la Junta General, que conserva els mateixos poders que tenia durant la vida social.

Acordada la dissolució, la Junta General regula la forma de liquidació, que porta a terme el Consell d’Administració com a òrgan de liquidació.

Finalitzades les operacions de liquidació, el Consell d’Administració en funcions d’òrgan de liquidació convoca una Junta General que té per objecte l’aprovació del balanç final de la liquidació.

XIII. Disposicions finals

1. Correspon al Consell General aprovar la modificació d’aquests Estatuts a proposta del Govern, una vegada acordada per la Junta General.
2. No obstant això, correspon al Govern autoritzar, sense necessitat d’aprovació del Consell General, la modificació i l’ampliació de les activitats contingudes a l’apartat 3 de l’article 2 d’aquests Estatuts (objecte), una vegada acordada per la Junta General de la Societat.
3. La dissolució i la liquidació de la Societat, la seva transformació, i qualsevol operació de restructuració societària, l’ampliació de capital, així com la cessió global de l’actiu i el passiu, una vegada acordades per la Junta General extraordinària, han de ser necessàriament sotmeses també a l’aprovació del Consell General.
4. Sense les autoritzacions i les aprovacions referides, els acords de modificació, dissolució i extinció de la Societat adoptats per la Junta General no tenen cap efecte.

En tot allò que no està previst per aquests Estatuts ni per la llei de creació de la societat pública Andorra Telecom, SAU, s’apliquen les disposicions de la Llei 20/2007, del 18 d’octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada o la normativa que la substitueixi en el futur i les altres disposicions legals i reglamentàries en vigor.

Annex II - Relació de Béns del patrimoni nacional que s’adscriuen a Andorra Telecom, SAU

Terrenys i Immobles corresponents

CP

Parròquia

Descripció unitat

Adreça

Superfície Terreny adscrit (m2)

AD100

Canillo

Ctra. de la Comella, Edif. AT

Terreny i Edifici Central de Ransol

1.752,00

Ctra. General, 2 Edif. AT

AD500

228,00

Andorra la Vella

AD200

Terreny i Edifici Nexus Sta. Coloma

Encamp

C/ Mn. Lluís Pujol, 8-14

Terreny i Edifici Central Encamp

1.935,00

C/ Pas de la Casa, 2 Edif. AT

AD600

94,50

Sant Julià de Lòria

AD300

Terreny i Edifici Central Sant Julià

Ordino

Plaça de la Germandat, Edif. AT

Terreny i Edifici Central Arans

94,50

Avinguda l’Ensegur, Edif. AT

391,70

AD400

La Massana

Terreny parcel·la Prat del Molí i Edificis Central de la Massana 1 i 2

Camí Ral, Edif. AT

769,50

AD500

Andorra la Vella

Terreny i Edifici – Av. Meritxell 112

Avinguda Meritxell, 112

913,40

AD500

Andorra la Vella

Terreny i Edifici de la Comella