Decret 213/2023, del 10-5-2023, de modificació del Decret del 16-4-2014 d’aprovació del Reglament d’aplicació de la Llei de societats anònimes i de responsabilitat limitada.

S’aprova la modificació del Decret del 16-4-2014 d’aprovació del Reglament d’aplicació de la Llei de societats anònimes i de responsabilitat limitada, que entrarà en vigor el mateix dia de ser publicada al Butlletí Oficial del Principat d’Andorra.

Es modifica l’article 37 del Reglament d’aplicació de la Llei de societats anònimes i responsabilitat limitada, el qual queda redactat com segueix:

“Article 37. Transformació i modificació de la forma jurídica

1. En la inscripció de transformació de les societats mercantils s’han de recollir totes les circumstàncies exigides per a la inscripció de la constitució de les societats mercantils.
2. La modificació de la forma jurídica per part de les societats mercantils, inclosa la unipersonalitat sobrevinguda i la seva pèrdua, no requereix la tramitació administrativa de reserva de denominació social.”

Es renumeren els articles 64 i 65 del Reglament d’aplicació de la Llei de societats anònimes i responsabilitat limitada, que passen a ser, respectivament, els articles 74 i 75.

Es renumeren els articles 66, 67 i 68 del Reglament d’aplicació de la Llei de societats anònimes i responsabilitat limitada, que passen a ser, respectivament, els articles 76, 77 i 78.

Es renumeren els articles 69, 70, 71, 72, 73 i 74 del Reglament d’aplicació de la Llei de societats anònimes i responsabilitat limitada, que passen a ser, respectivament, els articles 79, 80, 81, 82, 83 i 84.

Es renumeren els articles 75, 76 i 77 del Reglament d’aplicació de la Llei de societats anònimes i responsabilitat limitada, que passen a ser, respectivament, els articles 85, 86 i 87.

S’afegeix una secció tercera al capítol tercer del Reglament d’aplicació de la Llei de societats anònimes i responsabilitat limitada, que queda redactada de la manera següent:

“Secció tercera. El Registre de Societats Mercantils Startups”

“Article 64. Procediment de declaració de societat startup

1. Les societats mercantils constituïdes que pretenguin adquirir la condició de startup han de sol·licitar, en el termini màxim de sis mesos des de la seva inscripció constitutiva, la declaració corresponent de la condició de startup davant la Secció de Societats Startups del Registre de Societats Mercantils.
2. La sol·licitud de declaració de societat startup s’ha de presentar mitjançant el model oficial de “Sol·licitud de declaració de societat startup” degudament emplenada i signada, juntament amb la documentació que s’hi exigeix.
3. La Secció de Societats Startups disposa del termini d’un mes, a comptar de l’endemà de la data de presentació de la sol·licitud, per resoldre-la.
4. En cas de ser necessari, pot requerir-se a la sol·licitant l’aportació de documentació o informació complementàries. A aquest efecte queda suspès el termini de resolució de la sol·licitud fins que sigui aportada la documentació o informació requerida. Una vegada s’ha donat degut compliment al requeriment, es reprèn la resolució inicial i s’obre un termini nou d’un mes, a comptar de l’endemà de la data de la presentació del complement d’informació, per resoldre-la.
5. La Secció de Societats Startups, en el procés de resolució de les sol·licituds, pot requerir la col·laboració d’altres serveis i departaments de l’Administració general, així com d’agències o entitats públiques de foment de l’emprenedoria i la innovació.
6. Les sol·licituds que no estiguin degudament emplenades o signades o a les quals manqui la documentació exigida, o en cas que no s’atengui el requeriment d’informació o documentació complementària, es resolen desfavorablement.
7. Per obtenir la declaració de societat startup s’exigeix que la societat sol·licitant acrediti disposar d’un projecte o model de negoci que és innovador i que utilitza la tecnologia com a element subjacent.
8. Un projecte o model de negoci és innovador quan té com a finalitats o bé el desenvolupament de nous productes o serveis o de nous processos que incideixen en les fases de la producció de béns i la prestació de serveis, o bé la millora o el perfeccionament de qualsevol altre producte, servei o procés ja existent.
9. Es considera que un projecte o model de negoci utilitza la tecnologia com a element subjacent quan el seu desenvolupament depèn de l’aplicació de coneixements tècnics o científics en matèria digital i d’actius digitals o tecnològics.
10. Transcorregut el termini de resolució establert als apartats 3 i 4 anteriors sense que s’hagi adoptat una declaració expressa per part de la Secció de Societats Startups, es considera que la sol·licitud ha estat denegada i resta expedita la via de recurs administratiu.”

“Article 65. Resolució de declaració de societat mercantil startup

La resolució amb la declaració d’una societat com a societat mercantil startup ha d’incloure el contingut següent:

• a) Les dades registrals de la societat.
• b) La denominació social resultant d’incloure-hi les sigles SLS o SAS, segons correspongui.
• c) La data d’obtenció de la declaració.
• d) El número d’inscripció al Registre de Societats Mercantils Startups.
• e) Una breu descripció del projecte o model de negoci.”

S’afegeix un article 66 a la secció tercera del capítol tercer del Reglament d’aplicació de la Llei de societats anònimes i responsabilitat limitada, el qual queda redactat com segueix:

“Article 66. Efectes de la declaració de societat mercantil startup

1. Amb la declaració de societat mercantil startup, les societats obtenen la forma de societat de responsabilitat limitada startup o de societat anònima startup, i han d’incloure en la seva denominació les sigles SLS o SAS.
2. La Secció de Societats Startups del Registre de Societats Mercantils comunica d’ofici al Departament de Tributs i Fronteres del Ministeri de Finances la declaració de societat mercantil startup de les societats que han obtingut la dita declaració.”

S’afegeix un article 67 a la secció tercera del capítol tercer del Reglament d’aplicació de la Llei de societats anònimes i responsabilitat limitada, el qual queda redactat com segueix:

“Article 67. Funcionament del Registre de Societats Mercantils Startups

Són aplicables al funcionament del Registre de Societats Mercantils Startups les normes dels capítols primer i segon d’aquest Reglament.”

“Article 68. Inscripció al Registre de Societats Mercantils Startups

1. La declaració de societat mercantil startup comporta la seva inscripció d’ofici i automàtica al Registre de Societats Mercantils Startups.
2. La inscripció al Registre de Societats Mercantils de l’acord de la Junta General per al nomenament o cessament d’observadors comporta la seva inscripció d’ofici i automàtica al Registre de Societats Mercantils Startups.
3. Els acords adoptats per la Junta General que aproven l’alteració del model de negoci segons el que està previst a l’article 73 de la Llei 42/2022, de l’1 de desembre, de l’economia digital, l’emprenedoria i innovació, són objecte d’inscripció per mitjà de certificació d’acta emesa pels administradors socials, seguint el que està establert a la normativa que regula les societats mercantils, i mitjançant el model oficial de‘Sol·licitud d’inscripció de la modificació de model de negoci’degudament omplert i signat, juntament amb la documentació exigida en la mateixa sol·licitud.
4. La modificació de les dades registrals de la societat mercantil startup comporta la seva inscripció d’ofici i automàtica al Registre de Societats Mercantils Startups.”

S’afegeix un article 69 a la secció tercera del capítol tercer del Reglament d’aplicació de la Llei de societats anònimes i responsabilitat limitada, el qual queda redactat com segueix:

“Article 69. Contingut del Registre de Societats Mercantils Startups

El Registre de Societats Mercantils Startups conté les següents dades i documentació relatives a societats startups inscrites:

• a) El número d’inscripció al registre, que ha de ser correlatiu.

• b) La data d’inscripció.

• c) El número i la data de resolució de la declaració de societat startup.

• d) Les dades registrals de la societat.

• e) Les dades identificatives dels socis fundadors i, per als que no exerceixen funcions com a administradors de dret de la societat, les tasques que duen a terme en la societat.

• f) La definició del projecte o model de negoci en què consisteix la seva innovació i la tecnologia subjacent.

• g) Les dades identificatives dels membres de l’òrgan d’administració.

• h) Les dades identificatives de les persones físiques que hagin estat designades com a observadors.

  • i) Els pactes parasocials.

• j) Els acords adoptats per la Junta General que aproven l’alteració del model de negoci previst a l’article 73 de la Llei 42/2022, de l’1 de desembre, de l’economia digital, l’emprenedoria i innovació.

• k) La data de la pèrdua de la condició de societat startup.

• l) Els motius de la pèrdua de la condició de societat startup.

• m) Qualsevol altra dada que aquest Reglament preceptuï que s’ha d’inscriure en el registre.”

S’afegeix un article 70 a la secció tercera del capítol tercer del Reglament d’aplicació de la Llei de societats anònimes i responsabilitat limitada, el qual queda redactat com segueix:

“Article 70. Seguiment del compliment dels requisits per mantenir la condició de societat mercantil startup

1. La Secció de Societats Startups del Registre de Societats Mercantils pot sol·licitar a les societats startups tota la informació o documentació que consideri necessària per verificar el compliment d’aquest Reglament i de les disposicions del títol VII de la Llei 42/2022, de l’1 de desembre, de l’economia digital, l’emprenedoria i innovació.
2. El termini de presentació de la informació o documentació complementària que fos requerida és d’un mes des de la data de notificació del requeriment corresponent. Aquest termini pot ser prorrogat per un termini màxim de dos mesos, prèvia sol·licitud de la societat.
3. La Secció de Societats Startups, en el procés de valoració del compliment dels requisits per mantenir la condició de societat mercantil startup, pot requerir igualment la col·laboració d’altres serveis i departaments de l’Administració general, així com d’agències o entitats públiques de foment de l’emprenedoria i la innovació.”

S’afegeix un article 71 a la secció tercera del capítol tercer del Reglament d’aplicació de la Llei de societats anònimes i responsabilitat limitada, el qual queda redactat com segueix:

“Article 71. Pèrdua de la condició de societat mercantil startup

1. La societat startup que incorri en qualsevol dels supòsits establerts a l’article 63 de la Llei 42/2022, de l’1 de desembre, de l’economia digital, l’emprenedoria i innovació perd aquesta condició amb efectes jurídics des del moment en què es trobi inmersa en els supòsits referits.
2. Sense perjudici que la Secció de Societats Startups del Registre de Societats Mercantils pugui declarar d’ofici la pèrdua de la condició de startup, les mateixes societats tenen l’obligació de comunicar-ho mitjançant el model oficial de‘Sol·licitud de pèrdua de la condició de societat startup’ degudament omplert i signat, juntament amb la documentació que s’hi exigeix, davant de la Secció de Societats Startups del Registre de Societats Mercantils.
3. Contra la resolució de la Secció de Societats Startups del Registre de Societats Mercantils que acorda la pèrdua de la condició de societat startup, aquesta societat pot interposar recurs d’acord amb el Codi de l’Administració.”

S’afegeix un article 72 a la secció tercera del capítol tercer de la Llei de societats anònimes i responsabilitat limitada, el qual queda redactat com segueix:

“Article 72. Declaració de societat mercantil startup resultant d’una fusió o d’una escissió total d’una startup

1. Quan de resultes d’una fusió o d’una escissió total d’una societat mercantil startup, la societat absorbent, la nova societat resultant de la fusió o les societats beneficiàries de l’escissió reuneixin els requisits per ser considerades societats mercantils startup, han de sol·licitar la corresponent declaració davant la Secció de Societats Startups del Registre de Societats Mercantils, i són aplicables les disposicions d’aquest Reglament.
2. Aquesta sol·licitud no és necessària quan la societat absorbent o les societats beneficiàries de l’escissió estiguin inscrites al Registre de Societats Mercantils Startups, sense perjudici que sigui aplicable l’apartat 3 de l’article 68 d’aquest Reglament, si de resultes de la modificació estructural es produeix una altreració substancial del model negoci, segons el que està previst a l’article 73 de la Llei 42/2022, de l’1 de desembre, de l’economia digital, l’emprenedoria i innovació.”

S’afegeix un article 73 a la secció tercera del capítol tercer del Reglament d’aplicació de la Llei de societats anònimes i responsabilitat limitada, el qual queda redactat com segueix:

“Article 73. Models oficials

Els models oficials per complir les formalitats establertes a la Llei 42/2022, de l’1 de desembre, de l’economia digital, l’emprenedoria i innovació i en aquest Reglament són els següents:

• Sol·licitud de declaració de societat mercantil startup i de modificació de dades.

• Sol·licitud d’inscripció de la modificació de model de negoci.

• Sol·licitud d’inscripció d’escriptures públiques de pactes parasocials.

• Sol·licitud d’inscripció de persona física observador.

• Sol·licitud de pèrdua de la condició de societat mercantil startup”

Aquest Decret entrarà en vigor en el termini d’un mes després de ser publicat al Butlletí Oficial del Principat d’Andorra.

Cosa que es fa pública per a coneixement general.

Andorra la Vella, 10 de maig del 2023

Jordi Gallardo FernàndezMinistre de Presidència, Economia i Empresa en funcions