Llei 19/2025, del 13 de novembre, de creació de la societat pública Andorra Digital, SA.

El ritme exponencial de l’evolució tecnològica en l’àmbit digital representa un repte d’adaptació per a totes les societats, però també comporta una oportunitat ineludible per definir un model d’Administració més inclusiu, que permeti apropar l’Administració publica al ciutadà i garantir una eficiència i una transparència més grans de la gestió pública.

Alhora, aquesta evolució tecnològica suposa també una oportunitat única per al teixit productiu nacional per diferenciar-se i per ampliar els seus horitzons empresarials.

L’evolució tecnològica de què som espectadors i el procés de digitalització que porta aparellat són fonamentals per al desenvolupament econòmic i social d’un país. La implementació de tecnologies digitals comporta no només una millora en eficiència i productivitat en l’àmbit públic i privat, sinó que també facilita la innovació i una millor gestió dels recursos, així com una presa de decisions més informada. Això és crucial per al creixement sostenible i, en definitiva, per millorar la qualitat de vida de tots els ciutadans.

Davant d’aquesta oportunitat única, és fonamental que l’Estat es doti de l’estructura organitzativa necessària que garanteixi un grau idoni de dinamisme i adaptabilitat, per poder maximitzar els beneficis de les noves eines tecnològiques i per poder acompanyar la ciutadania i els sectors productius davant els reptes que representa la transformació digital.

Andorra no ha estat mai aliena a aquest procés d’adaptació organitzativa. N’és una prova el Decret del 26 de setembre del 1974 de creació del Centre d’Informàtica Nacional d’Andorra, que tenia per finalitat, com a organisme autònom, “la realització de treballs d’Informàtica, càlcul i comptabilitat dels organismes públics dependents del M. I. Consell General, Corporacions Locals i Seguretat Social”. Aquest centre va ser dissolt per la Llei del 13 de desembre del 2001.

Així mateix, com a exemples més recents en reestructuració organitzativa en l’àmbit digital, poden esmentar-se l’Agència Nacional de Ciberseguretat del Principat d’Andorra (ANC-AD) i l’Agència d’Intel·ligència de la Dada, creades, respectivament, a través dels decrets 346/2021, del 20 d’octubre del 2021, i 327/2024, del 21 d’agost del 2024.

Amb aquesta visió de millora organitzativa, la disposició addicional de la Llei 22/2022, del 9 de juny, de mesures per a la seguretat de les xarxes i dels sistemes d’informació va encomanar al Govern que avalués la conveniència de constituir o no una entitat amb personalitat jurídica pròpia per assumir funcions diverses en matèria de digitalització, o relacionades amb aquesta matèria, incloent-hi l’Agència Nacional de Ciberseguretat del Principat d’Andorra i l’equip de referència de resposta del Principat d’Andorra per al tractament d’incidents de ciberseguretat (CSIRT-AD).

D’aquesta avaluació, encomanada pel Consell General, se n’ha desprès la necessitat de complementar el marc organitzatiu actual amb la creació d’una entitat amb personalitat jurídica pròpia que pugui dissenyar i fomentar la implementació de projectes estratègics de l’àmbit tecnològic que permetin desenvolupar una gestió pública cada vegada més digital. Això ha de redundar en la seva eficiència i qualitat, sense, però, integrar-hi l’ANC-AD i el CSIRT-AD, tenint en compte el seu àmbit d’actuació específic i la seva estructura de gestió actual.

Endemés, la creació d’aquesta entitat pretén impulsar la coordinació d’una veritable estratègia digital nacional, tant en l’àmbit públic com el privat. Això ha de permetre aprofitar tot el potencial de les noves tecnologies i, també, fer front als desafiaments que comporta l’aparició d’eines digitals cada vegada més disruptives. Així mateix, la constitució d’aquesta entitat, amb personalitat jurídica pròpia, és conforme amb la tendència observada en altres jurisdiccions, que han creat estructures separades i independents a l’efecte de fomentar el procés de transformació digital en els seus territoris.

Convé destacar també que, en el marc de l’Administració general, es preveu que l’entitat de nova creació pugui dur a terme la gestió de serveis de naturalesa tècnica, organitzativa, de seguretat, de processos, de consultoria o de qualsevol altre tipus en l’àmbit de la transformació digital, sense perjudici del manteniment de la titularitat i les prerrogatives del Govern sobre aquests serveis i sense que aquest tipus de gestió suposi l’exercici de potestats administratives per part d’Andorra Digital, SA. Aquest tipus de gestió també pot ser encomanada a Andorra Digital per altres administracions públiques.

És per aquests motius que és necessari configurar l’entitat que es crea com una societat de dret públic regida pel dret privat i, per tant, sotmesa tant a la normativa societària com a la normativa aplicable en matèria de finances públiques pel que concerneix el seu control financer, amb personalitat jurídica i patrimoni propis, seguint en model d’altres entitats, com ara Andorra Turisme, SAU o Andorra Desenvolupament i Inversió, SAU. Aquest model facilita la possibilitat d’interrelació amb actors públics i privats, nacionals i estrangers, per a la coordinació de projectes estratègics.

És important destacar que la societat que es crea comptarà amb la participació accionarial d’Andorra Telecom, SAU, en un percentatge del 25%. Aquest percentatge de participació accionarial és coherent amb el pes que tenen les infraestructures digitals en l’índex d’economia i societat digital, que és un indicador per mesurar el progrés dels països europeus en la transició digital.

S’ha de palesar també que fins a l’actualitat una part de les funcions que s’atribueixen a l’entitat que es crea han estat desenvolupades per la unitat anomenada Andorra Digital, integrada en la Fundació Privada del Sector Públic Andorra Recerca i Innovació, creada a través de la Llei 11/2021, del 13 de maig. Ara bé, tenint en compte l’abast del que comporta la transformació digital, es considera necessari promoure l’existència d’una entitat que pugui dedicar de forma exclusiva els seus esforços a aconseguir l’adaptació i l’evolució digital en termes de país.

La Llei s’estructura en vuit articles, que regulen el règim jurídic, l’objecte i el capital social, i els òrgans de govern i de direcció de la societat que es crea, així com els règims aplicables en matèria de personal i en matèria financera i pressupostària. Així mateix, la Llei conté tres disposicions addicionals. La primera autoritza la subscripció i el desembors del 75% de les accions per part del Govern, la segona regula el règim d’adscripció de béns i de subrogació contractual aplicable en relació amb la unitat Andorra Digital abans referida, i la tercera preveu la possibilitat d’efectuar comissions de serveis.

La Llei es clou amb quatre disposicions finals i amb els estatuts de la societat. La primera disposició final es destina a la modificació puntual de la Llei 42/2022, de l’1 de desembre, de l’economia digital, l’emprenedoria i innovació, a l’efecte d’establir que la Passarel·la d’intercanvi de dades i documents del Principat d’Andorra és titularitat de l’òrgan governamental competent en matèria de transformació digital. Les tres darreres disposicions finals es dediquen a encomanar l’elaboració del text consolidat de la Llei que es modifica, que s’efectuï el desplegament reglamentari de la Llei i que se n’estableixi l’entrada en vigor.

1. La societat pública Andorra Digital, SA té per objecte social liderar i fomentar la transformació digital d’Andorra, mitjançant la definició, la implementació i el foment d’estratègies, processos i metodologies de digitalització, aplicables tant en l’àmbit de l’Administració pública com en l’àmbit del sector privat, amb els objectius d’assolir una millora en l’eficiència i l’automatització dels processos de l’àmbit públic, d’incrementar la maduresa digital del teixit empresarial del país, de disposar d’unes infraestructures tecnològiques segures, robustes i sostenibles, i de garantir les capacitats, les competències i el benestar digital dels ciutadans.

Aquest objecte social inclou la creació de solucions tecnològiques adaptades, el desplegament d’infraestructures digitals, la formació de capital humà en competències digitals i la gestió d’aliances estratègiques nacionals i internacionals per maximitzar l’impacte positiu de la transformació digital al país.

2. En el desenvolupament del seu objecte social, Andorra Digital, SA ha de promoure:

   • a) L’optimització de l’eficiència administrativa mitjançant tecnologies de la informació i l’establiment de canals de comunicació digital amb els ciutadans.
   • b) El desenvolupament sostenible de la digitalització, considerant les capacitats digitals dels ciutadans, els seus drets i el seu benestar digital, així com l’impacte ambiental.
   • c) L’increment de la productivitat empresarial a Andorra mitjançant la digitalització.
   • d) La millora de la interoperabilitat, la transparència i l’accessibilitat dels serveis digitals en benefici de la ciutadania.
   • e) El posicionament d’Andorra en l’ecosistema digital global mitjançant col·laboracions i projectes amb organismes públics i privats, nacionals i internacionals.
   • f) L’evolució de les tecnologies actuals, a través de l’adopció de noves eines i l’avaluació del desplegament de tecnologies disruptives.

3. En l’àmbit de les activitats dirigides a l’Administració general i dels òrgans que estan sota la seva direcció, Andorra Digital, SA pot dur a terme, entre altres, les activitats següents:

   • a) La planificació tècnica i l’establiment de directrius d’implementació, de gestió i d’explotació dels serveis i dels sistemes tecnològics.
   • b) La coordinació i la supervisió de l’execució dels sistemes i dels serveis tecnològics aptes per satisfer les necessitats de l’Administració, i la provisió de solucions transversals i adaptades als departaments que la integren, tot impulsant la innovació i la transformació digitals.
   • c) L’assessorament tècnic i la formació del personal tècnic per mitjà de l’organització i la promoció de cursos en l’àmbit de la transformació digital.
   • d) La gestió de serveis de naturalesa tècnica, organitzativa, de seguretat, de processos, de consultoria o de qualsevol altre tipus en l’àmbit de la transformació digital, que li hagi estat transferida pel Govern per decret, sense perjudici del manteniment de la titularitat i les prerrogatives del Govern sobre aquests serveis i sense que aquesta gestió comporti l’exercici de potestats administratives per part d’Andorra Digital, SA. També s’hi inclou la contractació de plataformes i programaris, així com el seu manteniment, adaptacions i millores, i la gestió de projectes en l’àmbit referit anteriorment.
   • e) La promoció de les relacions internacionals en matèria de transformació digital i l’impuls del posicionament del país en els rànquings internacionals en matèria de desenvolupament digital.
   • f) En general, el consell i el suport científic, tècnic i estratègic en el marc de la definició i la implementació d’iniciatives tendents a la transformació digital del sector públic.

Així mateix, aquestes activitats es poden dur a terme en relació amb la resta d’administracions públiques, incloent-hi els comuns i els òrgans que en depenen i els organismes autònoms i les entitats parapúbliques o de dret públic, així com en relació amb qualsevol altra institució pública del Principat d’Andorra, a través de la subscripció dels convenis corresponents, amb el benentès que la titularitat i les prerrogatives sobre qualsevol servei la gestió del qual es delegui són sempre de l’administració o institució de la qual es tracti.

Igualment, és objecte de la societat tota altra activitat accessòria a l’objecte principal establert en aquest article o que en sigui complementària.

4. Per acomplir les seves finalitats, Andorra Digital, SA pot subscriure convenis, contractes i acords amb administracions públiques i entitats públiques i privades de tota naturalesa jurídica, nacionals, estrangeres i internacionals, que tinguin finalitats anàlogues, o compatibles i complementàries de la seva; i, en particular, ha de col·laborar amb l’Agència Nacional de Ciberseguretat i prestar els serveis que siguin requerits per l’Agència. En la consecució del seu objecte social, Andorra Digital, SA ha de promoure la col·laboració publicoprivada i ha de cooperar amb entitats representatives de la societat civil.

De la mateixa manera, Andorra Digital, SA pot participar en altres entitats públiques i privades de qualsevol naturalesa jurídica, nacionals, estrangeres o internacionals, encara que es tracti de societats mercantils, sempre que tinguin com a objecte la consecució de fites anàlogues, compatibles i complementàries del seu objecte social, segons el que s’ha definit als apartats anteriors.

1. El capital fundacional de la societat és de seixanta mil euros (60.000 euros), dividit en cent accions (100) de sis-cents euros (600 euros) cadascuna.

2. El capital social ha de ser subscrit de la manera següent:

   • a) El setanta-cinc per cent (75%), corresponent a 75 accions, de l’1 a la 75, ambdós incloses, pel Govern.
   • b) El vint-i-cinc per cent (25%), corresponent a 25 accions, de la 76 a la 100, ambdós incloses, per Andorra Telecom, SAU.

En qualsevol cas, la participació de l’Estat, a través del Govern, en el capital social d’Andorra Digital, SA ha de ser sempre com a mínim del setanta-cinc per cent (75%). Llevat de les transmissions entre el Govern i Andorra Telecom, SAU, el capital no es pot alienar, hipotecar, gravar, pignorar ni cedir a altres persones ni entitats de cap forma onerosa ni gratuïta.

1. La Junta General d’Accionistes és l’òrgan d’expressió de la voluntat social. Tots els accionistes, inclosos els dissidents, queden sotmesos als acords de la Junta General, sense perjudici que puguin impugnar-los en la forma prevista per la legislació vigent.

2. El Consell d’Administració és l’òrgan de gestió, d’administració i de representació de la societat i d’execució dels acords socials. Està compost per un mínim de tres membres i un màxim de quatre, amb un president, un vicepresident i un secretari no conseller.

3. Formen part del Consell d’Administració:

   • a) En tot cas, com a designades en representació del setanta-cinc per cent (75%) de les accions que necessàriament han de pertànyer al Govern, tres persones designades pel Govern entre membres o alts càrrecs del Govern o entre persones expertes en l’àmbit digital.
   • b) Una persona designada directament per Andorra Telecom, SAU, en tant que titular del vint-i-cinc per cent (25%) de les accions restant. La persona designada ha de ser una persona amb facultats de direcció. És facultativa la designació d’aquest conseller en cas que el vint-i-cinc per cent (25%) de les accions passi a ser titularitat del Govern. El Govern pot nomenar, en aquest cas, un conseller més, entre membres o alts càrrecs del Govern o entre persones expertes en l’àmbit digital, de reconeguda honorabilitat empresarial i professional.

4. Els càrrecs de president i de vicepresident recauen en les persones designades pel Govern, que també ha de designar la persona que actua com a secretari no conseller.

5. El director d’Andorra Digital, SA assisteix a les reunions del Consell d’Administració amb veu però sense dret de vot.

6. Hi assisteixen també, sense dret de vot, les persones que el mateix Consell d’Administració estimi necessàries.

1. La direcció de la societat pot ser confiada a un director, nomenat pel Consell d’Administració, que també pot destituir-lo lliurement.
2. El director ha de ser una persona de reconeguda honorabilitat empresarial i professional i ha de tenir els estudis i els coneixements idonis per exercir degudament les funcions inherents al càrrec i una experiència professional adequada.
3. El règim jurídic de la relació de treball és contractual, regulada per la normativa laboral i les particularitats derivades del seu contracte de treball de direcció o càrrec de confiança, el qual per la seva pròpia naturalesa no pot estar subjecte a una limitació estricta de la jornada de treball.
4. A més de les causes que es determinen en el Reglament de societats mercantils, en la legislació laboral i mercantil i en la normativa aplicable restant, el càrrec de director és incompatible amb qualsevol càrrec públic, tant electiu com de designació.

1. La societat pública Andorra Digital, SA disposa, per complir el seu objecte social, del patrimoni i dels recursos que els accionistes aportin i dels que obtingui en el futur amb l’exercici de la seva activitat.
2. El règim jurídic del personal és el previst a la normativa laboral de caràcter general vigent a cada moment al Principat d’Andorra.

1. Andorra Digital, SA es finança mitjançant els ingressos que obté de l’activitat prevista en l’objecte social i pot establir a aquest efecte els preus corresponents als serveis que presta. També, i si escau, es finança mitjançant subvencions consignades als pressupostos de l’Estat i a través del finançament que aporti, si escau, el soci minoritari.

Pot concertar operacions d’endeutament per atendre les seves necessitats, sempre que el volum d’endeutament en el seu conjunt no excedeixi el cinquanta per cent (50%) dels fons propis. Aquest límit pot ser ampliat per la Llei del pressupost general.

2. El Consell d’Administració remet al Govern cada any l’avantprojecte de pressupost anual, en el qual han de constar les despeses i els ingressos ordinaris i extraordinaris d’inversió i explotació, perquè siguin considerats.

En el pressupost hi han de figurar també les subvencions necessàries per incloure-les, si escau, dins el projecte de pressupostos generals de l’Estat.

3. Els pressupostos, la comptabilitat i el control financer de la societat se sotmeten a les previsions de la Llei general de finances públiques i a les disposicions concordants i de desplegament.

4. El Consell d’Administració ha de trametre cada any al Govern, per fer-ne el control, els documents següents:

   • a) La liquidació del pressupost.
   • b) El balanç i el compte d’explotació corresponent a l’exercici social.
   • c) El compte resum d’operacions comercials.
   • d) Un estat de variació dels fons de maniobra.
   • e) Un quadre de finançament.

S’autoritza el Govern a subscriure i desemborsar el setanta-cinc per cent (75%) del capital fundacional de la societat pública Andorra Digital, SA, i a efectuar les transferències pressupostàries que siguin necessàries a aquest efecte.

1. Una vegada inscrita en el Registre de Societats, Andorra Digital, SA assumeix automàticament i de ple dret totes les funcions que corresponien a la unitat anomenada Andorra Digital, integrada a la Fundació Privada del Sector Públic Andorra Recerca i Innovació, i quedarà subrogada en els drets i les obligacions que la Fundació tingués envers qualssevol tercers, inclús en relació amb el personal contractat en règim laboral. Els béns que estiguin adscrits a la unitat referida s’han de transferir a la societat Andorra Digital, SA.
2. Es faculta el Govern per dictar les normes d’adscripció dels béns que actualment estan en possessió del departament encarregat de la transformació digital que han de ser transferits a la societat Andorra Digital, SA, perquè pugui funcionar una vegada hagi estat constituïda.
3. L’adscripció, l’aportació, la cessió o la incorporació dels béns i els drets abans referits, així com les possibles rendes que es derivin d’aquestes aportacions, i les futures actualitzacions de valor de béns i de drets esmentats, estan exempts dels impostos directes i indirectes que els puguin ser aplicables.

Es poden adscriure funcionaris en comissió de serveis per ocupar llocs de treball d’Andorra Digital, SA, per a tota la durada de la societat. Els efectes de l’adscripció en comissió de serveis per als funcionaris concernits són els establerts per la legislació en matèria de funció pública vigent en cada moment, llevat de la durada, que, per excepció del règim general, es pot estendre fins a la dissolució de la societat.

Es modifica l’apartat 3 de l’article 163 de la Llei 42/2022, de l’1 de desembre, de l’economia digital, l’emprenedoria i innovació, que queda redactat de la manera següent:

“Article 163. Creació de la Passarel·la d’intercanvi de dades i documents del Principat d’Andorra

[…]

3. La Passarel·la d’intercanvi de dades i documents del Principat d’Andorra és titularitat de l’òrgan governamental competent en matèria de transformació digital, i la seva gestió i administració, que poden ser encomanades a Andorra Digital, SA, s’efectuen d’acord amb les condicions que s’estableixen a la normativa d’interoperabilitat aprovada pel Govern en el marc del que disposa el Codi de l’Administració.

[…].”

S’encomana al Govern, en els termes previstos a l’article 116 del Reglament del Consell General, que en el termini màxim de sis mesos des de l’entrada en vigor d’aquesta Llei presenti al Consell General el projecte de consolidació de la Llei 42/2022, de l’1 de desembre, de l’economia digital, l’emprenedoria i innovació, que integri la legislació vigent en la matèria que regula.

Es faculta el Govern per dictar les disposicions reglamentàries necessàries per a l’execució, el desenvolupament i l’aplicació d’aquesta Llei.

Aquesta Llei entra en vigor l’endemà de ser publicada al Butlletí Oficial del Principat d’Andorra.

Casa de la Vall, 13 de novembre del 2025

Carles Ensenyat ReigSíndic General

Nosaltres els coprínceps la sancionem i promulguem i n’ordenem la publicació en el Butlletí Oficial del Principat d’Andorra.

Emmanuel Macron Josep-Lluís Serrano PentinatPresident de la República Francesa Bisbe d’UrgellCopríncep d’Andorra Copríncep d’Andorra

Estatuts de la societat pública Andorra Digital, SA

I. Denominació, objecte, personalitat jurídica, durada i domicili

Amb la denominació d’Andorra Digital, SA es constitueix una societat pública anònima, compresa en l’article 4 de la Llei general de les finances públiques i que es regeix per la legislació vigent en matèria de societats mercantils i per aquests estatuts.

1. La societat pública Andorra Digital, SA té per objecte social liderar i fomentar la transformació digital d’Andorra, mitjançant la definició, la implementació i el foment d’estratègies, processos i metodologies de digitalització, aplicables tant en l’àmbit de l’Administració pública com en l’àmbit del sector privat, amb els objectius d’assolir una millora en l’eficiència i l’automatització dels processos de l’àmbit públic, d’incrementar la maduresa digital del teixit empresarial del país, de disposar d’unes infraestructures tecnològiques segures, robustes i sostenibles, i de garantir les capacitats, les competències i el benestar digital dels ciutadans.

Aquest objecte social inclou la creació de solucions tecnològiques adaptades, el desplegament d’infraestructures digitals, la formació de capital humà en competències digitals i la gestió d’aliances estratègiques nacionals i internacionals per maximitzar l’impacte positiu de la transformació digital al país.

2. En el desenvolupament del seu objecte social, Andorra Digital, SA ha de promoure:

   • a) L’optimització de l’eficiència administrativa mitjançant tecnologies de la informació i l’establiment de canals de comunicació digital amb els ciutadans.
   • b) El desenvolupament sostenible de la digitalització, considerant les capacitats digitals dels ciutadans, els seus drets i el benestar digital, així com l’impacte ambiental.
   • c) L’increment de la productivitat empresarial a Andorra mitjançant la digitalització.
   • d) La millora de la interoperabilitat, la transparència i l’accessibilitat dels serveis digitals en benefici de la ciutadania.
   • e) El posicionament d’Andorra en l’ecosistema digital global mitjançant col·laboracions i projectes amb organismes públics i privats, nacionals i internacionals.
   • f) L’evolució de les tecnologies actuals, a través de l’adopció de noves eines i l’avaluació del desplegament de tecnologies disruptives.

3. En l’àmbit de les activitats dirigides a l’Administració general i dels òrgans que estan sota la seva direcció, Andorra Digital, SA pot dur a terme, entre altres, les activitats següents:

   • a) La planificació tècnica i l’establiment de directrius d’implementació, de gestió i d’explotació dels serveis i dels sistemes tecnològics.
   • b) La coordinació i la supervisió de l’execució dels sistemes i dels serveis tecnològics aptes per satisfer les necessitats de l’Administració, i la provisió de solucions transversals i adaptades als departaments que la integren, tot impulsant la innovació i la transformació digitals.
   • c) L’assessorament tècnic i la formació del personal tècnic per mitjà de l’organització i la promoció de cursos en l’àmbit de la transformació digital.
   • d) La gestió de serveis de naturalesa tècnica, organitzativa, de seguretat, de processos, de consultoria o de qualsevol altre tipus en l’àmbit de la transformació digital, que li hagi estat transferida pel Govern per decret, sense perjudici del manteniment de la titularitat i les prerrogatives del Govern sobre aquests serveis i sense que aquesta gestió comporti l’exercici de potestats administratives per part d’Andorra Digital, SA. També s’hi inclou la contractació de plataformes i programaris, així com el seu manteniment, adaptacions i millores, i la gestió de projectes en l’àmbit referit anteriorment.
   • e) La promoció de les relacions internacionals en matèria de transformació digital i l’impuls del posicionament del país en els rànquings internacionals en matèria de desenvolupament digital.
   • f) I, en general, el consell i el suport científic, tècnic i estratègic en el marc de la definició i la implementació d’iniciatives tendents a la transformació digital del sector públic.

Així mateix, aquestes activitats es poden dur a terme en relació amb la resta d’administracions públiques, incloent-hi els comuns i els òrgans que en depenen i els organismes autònoms i les entitats parapúbliques o de dret públic, així com en relació amb qualsevol altra institució pública del Principat d’Andorra, a través de la subscripció dels convenis corresponents, amb el benentès que la titularitat i les prerrogatives sobre qualsevol servei la gestió del qual es delegui són sempre de l’Administració o institució de la qual es tracti.

Igualment, és objecte de la societat tota altra activitat accessòria a l’objecte principal establert en aquest article o que en sigui complementària.

4. Per acomplir les seves finalitats, Andorra Digital, SA pot subscriure convenis, contractes i acords amb administracions públiques i entitats públiques i privades de tota naturalesa jurídica, nacionals, estrangeres i internacionals, que tinguin finalitats anàlogues, o compatibles i complementàries de la seva, i, en particular, ha de col·laborar amb l’Agència Nacional de Ciberseguretat i prestar els serveis que siguin requerits per l’Agència. En la consecució del seu objecte social, Andorra Digital, SA ha de promoure la col·laboració publicoprivada i ha de cooperar amb entitats representatives de la societat civil.

De la mateixa manera, Andorra Digital, SA pot participar en altres entitats públiques i privades de qualsevol naturalesa jurídica, nacionals, estrangeres o internacionals, encara que es tracti de societats mercantils, sempre que tinguin com a objecte la consecució de fites anàlogues, compatibles i complementàries del seu objecte social, segons el que està definit als apartats anteriors.

Les accions es documenten mitjançant títols nominatius i correlativament numerats, i poden ser representades eventualment per certificacions provisionals.

La societat ha de portar un llibre de registre d’accionistes, en el qual s’han de fer constar les transmissions successives de les accions, amb expressió de la identitat i del domicili del titular de les accions, i les altres anotacions legalment pertinents.

Cada acció confereix al seu titular la condició d’accionista i els drets inherents que se’n deriven, amb el dret de subscripció preferent de les noves accions que s’emetin, en la forma prevista en aquests estatuts, i el dret de vot a les juntes generals. Cada acció dona dret a un vot. La possessió d’una o més accions comporta la submissió del seu titular als estatuts de la societat i als acords de la Junta General d’Accionistes, sense perjudici de les accions d’impugnació que pugui exercir.

Qualsevol acció de la societat singularment considerada és indivisible, i la societat únicament reconeix un titular per acció.

1. La transmissió d’accions onerosa o gratuïta es pot efectuar únicament i lliurement entre accionistes, i respectant sempre el requisit de participació mínima del Govern establert en l’article 8 d’aquests estatuts. La transmissió s’ha de comunicar al president del Consell d’Administració a l’efecte d’inscriure l’adquirent al llibre de registre d’accionista.
2. En tota transmissió d’accions, el preu l’han de fixar de comú acord les parts o, en defecte d’acord, l’ha de fixar un perit nomenat pel batlle president de la Batllia a instància del Govern o d’ambdós parts. Les despeses del procediment i els honoraris del perit es reparteixen per meitats entre totes dos parts.

En qualsevol ampliació de capital que acordi la societat, els accionistes tenen dret a subscriure un nombre d’accions de la nova emissió proporcional al de les que ja posseeixen, de forma que el seu percentatge de participació en el capital social es mantingui invariable després de l’ampliació.

IV. Responsabilitat per deutes

La societat respon dels deutes socials amb tots els seus béns i drets, presents i futurs.

V. Règim i govern de la societat

Els òrgans rectors de la societat són la Junta General d’Accionistes i el Consell d’Administració.

VI. Junta General d’Accionistes

La Junta General d’Accionistes és l’òrgan sobirà de la societat. Es reuneix en sessions ordinàries i extraordinàries. Tots els accionistes, inclosos els dissidents i els qui no han participat en la reunió, estan sotmesos als acords de la Junta General, sense perjudici que puguin impugnar-los en la forma legalment prevista.

1. La Junta General d’Accionistes la convoca el Consell d’Administració i, en el seu nom, el president, que està obligat a fer-ho amb caràcter ordinari una vegada cada any durant els sis primers mesos de l’exercici social, i pot convocar-la amb caràcter extraordinari tantes vegades com cregui convenient per als interessos socials.
2. Endemés, el Consell d’Administració està obligat a convocar la Junta General quan ho sol·liciti un nombre d’accionistes que representi, com a mínim, el 10% del capital social. La sol·licitud ha d’adreçar-se per correu electrònic, missatgeria electrònica o un altre sistema similar que permeti tenir constància de la tramesa i del seu contingut a l’òrgan d’administració i ha d’expressar els assumptes que s’han de tractar en la reunió. L’òrgan d’administració està obligat a donar curs a la convocatòria dins els trenta dies següents a la data en què se sol·liciti la reunió, i ha d’incloure necessàriament a l’ordre del dia els assumptes que s’hagin reclamat a la sol·licitud, però pot afegir-hi altres punts que cregui convenients.

1. La convocatòria de la Junta General es fa sempre per correu electrònic, missatgeria electrònica o un altre sistema similar que permeti tenir constància de la tramesa i del seu contingut, a l’adreça electrònica que figura al llibre de registre d’accionistes, i s’ha de cursar amb una antelació mínima de vint-i-un dies naturals respecte al dia en què se celebri la Junta.
2. La convocatòria ha d’expressar la data, el lloc i l’hora de la reunió, tant en primera convocatòria com en segona, i l’ordre del dia dels assumptes que s’hagin de tractar. Entre la primera convocatòria i la segona han de transcórrer, com a mínim, vint-i-quatre hores.
3. La convocatòria per celebrar les juntes generals, tant les ordinàries com les extraordinàries, no s’ha de publicar en cap diari, i no necessita cap mena de publicitat.

La Junta General es constitueix vàlidament sense necessitat de convocatòria ni cap altre requisit, sempre que es reuneixin, presents o representats, tots els accionistes i que acceptin per unanimitat celebrar-la i l’ordre del dia. La Junta pot prendre acords tant de la competència de la Junta Ordinària com de l’Extraordinària, amb les majories que, en cada cas, corresponguin.

L’ordre del dia de les juntes generals el fixa el promotor de la convocatòria, i s’ha d’expressar en la mateixa convocatòria. La Junta General no pot prendre acords sobre qüestions que no s’hagin inclòs a l’ordre del dia, excepte la substitució dels administradors i l’acció social de responsabilitat contra els mateixos administradors.

Tots els accionistes, sigui quin sigui el nombre d’accions que posseeixin, tenen el dret d’assistir a les juntes generals.

Els accionistes actuen vàlidament a través del seu representant legal, excepte en el cas que designin expressament una altra persona amb poders suficients. En tot cas, els drets de veu i vot a la Junta General de l’accionista els ha d’exercir una sola persona física, sense perjudici que siguin diverses les que assisteixin a la Junta en nom d’aquesta mateixa persona.

La Junta General elegeix el president d’entre els seus membres, i pot elegir un vicepresident perquè el substitueixi en cas d’impossibilitat, absència o malaltia.

També nomena un secretari, que no cal que sigui accionista.

La Junta General d’Accionistes queda vàlidament constituïda, tant en primera convocatòria com en segona, quan els accionistes presents o representats posseeixin almenys el setanta-cinc per cent (75%) del capital subscrit amb dret a vot.

1. Els acords es prenen amb el vot favorable de la majoria del capital social present o representat, sempre que aquesta majoria signifiqui almenys el setanta-cinc per cent (75%) del capital social de la societat.
2. Igualment, els acords relatius a la modificació d’aquests estatuts, les modificacions estructurals i la dissolució de la societat requereixen el vot favorable de la majoria del capital social present o representat, sempre que aquesta majoria signifiqui almenys el setanta-cinc per cent (75%) del capital social de la societat.

Corresponen a la Junta General Ordinària les atribucions següents:

• a) Aprovar la gestió social i, si escau, la memòria d’activitats de l’exercici.
• b) Aprovar els comptes de l’exercici anterior.
• c) Resoldre el que sigui procedent sobre el resultat de l’exercici.
• d) Designar i renovar els membres del Consell d’Administració.
• e) Resoldre sobre qualsevol altra qüestió d’administració ordinària que s’inclogui a l’ordre del dia.

Són atribucions de la Junta General Extraordinària:

• a) L’augment i la reducció del capital social.
• b) La modificació d’aquests estatuts.
• c) La remoció anticipada dels membres del Consell d’Administració i la designació d’altres que els substitueixin.
• d) L’exercici de l’acció contra els administradors, els liquidadors i els auditors.
• e) La transformació, la fusió i l’escissió de la societat.
• f) La dissolució, la liquidació i l’extinció de la societat.
• g) I, en general, deliberar i prendre acords sobre qualsevol assumpte d’interès per a la societat que s’inclogui a l’ordre del dia.

1. La persona en funcions de secretari ha de fer una acta de cada reunió de la Junta General, que ha de signar amb el vistiplau del president i que s’ha d’aprovar a la fi de cada sessió o en la sessió immediatament posterior. A l’acta s’hi han de fer constar les circumstàncies exigides a l’article 58.2 de la Llei de societats anònimes i de responsabilitat limitada vigent.
2. El secretari del Consell d’Administració ha de transcriure al llibre d’actes els acords presos per la Junta General.

Els accionistes tenen dret a obtenir un certificat dels acords de les juntes generals. El certificat l’ha de lliurar i signar el secretari del Consell d’Administració amb el vistiplau del president.

VII. Consell d’Administració

1. El Consell d’Administració és l’òrgan de gestió, d’administració i de representació de la societat i d’execució dels acords socials. Està compost per un mínim de tres membres i un màxim de quatre, amb un president, un vicepresident i un secretari no conseller.

2. Formen part del Consell d’Administració:

   • a) En tot cas, com a designades en representació del setanta-cinc per cent (75%) de les accions que necessàriament han de pertànyer al Govern, tres persones designades pel Govern entre membres o alts càrrecs del Govern o entre persones expertes en l’àmbit digital.
   • b) Una persona designada directament per Andorra Telecom, SAU, en tant que titular del vint-i-cinc per cent (25%) de les accions restant. La persona designada ha de ser una persona amb facultats de direcció. És facultativa la designació d’aquest conseller en cas que el vint-i-cinc per cent (25%) de les accions passi a ser titularitat del Govern. El Govern pot nomenar, en aquest cas, un conseller més, entre membres o alts càrrecs del Govern o entre persones expertes en l’àmbit digital.

1. El mandat dels membres del Consell d’Administració que siguin membres o alts càrrecs del Govern es correspon amb la durada dels respectius càrrecs en el si del Govern.
2. Salvat acord contrari de la Junta General, el mandat de la resta de membres del Consell d’Administració és de quatre anys. Els consellers són reelegibles indefinidament i poden ser revocats anticipadament per la Junta General Extraordinària.

El càrrec de conseller és gratuït, sempre que la Junta General no ho acordi altrament.

Els membres del Consell poden fer-se representar i poden delegar el seu vot en un altre conseller, però no en una persona aliena al Consell d’Administració. La representació s’ha d’acreditar per escrit i s’ha d’efectuar cada vegada que es produeixi.

1. Són president i vicepresident del Consell d’Administració les persones nomenades a aquest efecte per la Junta General entre els membres del Consell d’Administració designats pel Govern. Actua com a secretari no conseller la persona que designi la Junta General a proposta del Govern.
2. Correspon al president, en nom del Consell, regir i administrar els interessos socials d’acord amb la legislació vigent i aquests estatuts, i executar els acords de la Junta General d’Accionistes i del Consell d’Administració.
3. El vicepresident substitueix el president en els supòsits d’absència o impediment.

1. El Consell d’Administració es reuneix quan el convoca el seu president, que el pot reunir tantes vegades com cregui convenient per als interessos socials i també quan ho demanin dos o més consellers que proposin un ordre del dia concret. En aquest cas, el president ha de respectar l’ordre del dia proposat pels sol·licitants però pot afegir-hi altres punts.
2. La convocatòria pot fer-se per qualsevol mitjà, fins i tot per telèfon i, salvat casos d’urgència, amb una antelació de cinc dies hàbils, com a mínim, respecte a la data de celebració. En el cas de convocatòria a instància de tres consellers, la reunió s’ha de fixar dins dels quinze dies següents a la data de la petició.
3. El Consell queda vàlidament constituït amb l’assistència o representació de la meitat més un dels seus membres, i els acords s’adopten per majoria simple de vots. En cas d’empat, es considera vot de qualitat el del president.
4. El director de la societat assisteix a les reunions del Consell d’Administració amb veu però sense dret de vot. Hi assisteixen també, sense dret de vot, els assessors que el mateix Consell d’Administració estimi necessaris.
5. El Consell d’Administració també pot prendre acords sense necessitat de celebrar una sessió, sempre que no hi hagi oposició de cap membre. El vot en aquest cas es pot emetre per correu ordinari o per qualsevol altre mitjà de comunicació a distància, sempre que la identitat del conseller que vota i el sentit del seu vot quedin garantits suficientment.

Són de la competència del Consell d’Administració totes les qüestions relatives a la gestió, l’administració i la representació de la societat i a la direcció dels afers socials. El Consell disposa de les facultats més àmplies per dur a terme tota mena d’actuacions útils als fins socials i, en especial i sense que aquesta enumeració tingui caràcter limitatiu, sinó purament il·lustratiu, les següents:

1. Actes en general:

   • a) Representar la societat en judici i fora de judici.
   • b) Proposar a la Junta General l’adopció d’acords en les matèries que siguin de la seva competència.
   • c) Redactar la memòria social i els balanços, per sotmetre’ls a la Junta General.
   • d) Delegar en un o algun dels seus membres, en el director, o en una altra persona, les facultats que cregui convenients i establir els altres apoderaments que cregui oportuns.
   • e) Rebre i remetre correspondència, certificats, girs postals, rebuts i resguards i, en general, tots els documents públics o privats que siguin menester per a les finalitats indicades.
   • f) Exercir les restants competències que li atribueixen aquests estatuts, i aplicar i interpretar aquests estatuts quan sigui menester.
   • g) Nomenar seccions o comissions de treball conjuntes amb altres ens, entitats i organismes públics i privats nacionals o estrangers relacionats amb qüestions relatives a la transformació digital.

2. Propietat, drets reals, obligacions i contractes:

   • a) Constituir, reconèixer, modificar, acceptar, agrupar, dividir, cedir, ratificar, extingir o cancel·lar, totalment o parcialment, el domini, drets reals, propietats especials, servituds, censos, usdefruits, penyores, hipoteques, anticresis i altres drets.
   • b) Subscriure contractes civils, mercantils i administratius, com els de compravenda, permuta, arrendament, comodat, préstec, societat, associació de treball, servei o obra, assegurances i, en general, contractes de tota mena nominats o innominats, principals o accessoris, onerosos o gratuïts, commutatius o aleatoris, subscrits de mutu acord o en subhasta, concurs o qualsevol altra forma de licitació.
   • c) Cedir, transferir, cobrar i pagar tota classe de crèdits, interessos o dividends, sense cap limitació.

3. Actes mercantils:

   • a) Constituir o subscriure, reconèixer, cedir, ratificar, extingir o cancel·lar tota mena d’actes, contractes, crèdits, obligacions i negocis mercantils, valors, efectes, metàl·lic, drets o accions, purament o a condició o terme, en forma simple o solidària, principals o accessoris, commutatius o aleatoris, ja siguin nominats o innominats, que es refereixin a persones públiques o privades.
   • b) Establir contractes de compravenda, d’opció, de permuta, d’arrendament, d’assegurança, de préstec, d’obres, de prestació de serveis de proveïment, de subministrament, relatius a la propietat comercial o industrial, bancaris, de garantia, d’assistència tècnica i transferència de tecnologia, de transport, de publicitat i, en general, qualsevol classe de contractes mercantils.
   • c) Nomenar, suspendre i destituir el director i els quadres directius, apoderats, tècnics i empleats, assenyalant-los la remuneració, la comesa i les condicions de treball i delegar-los, quan escaigui, la facultat de contractar i signar en nom de la societat.

4. Convenis:

Establir relacions i acords de col·laboració, contractes o convenis en l’àmbit de les seves funcions amb tota mena d’ens, entitats i organismes públics i/o privats nacionals o estrangers relacionats amb qüestions de transformació digital.

5. Actes judicials i de l’Administració pública:

   • a) Intervenir com a actor, demandat o qualsevol altre concepte en procediments, actes o plets de la jurisdicció civil, penal, administrativa i qualssevol altres jurisdiccions. Exercir tota mena d’accions judicials i extrajudicials.
   • b) Exercir tota mena de recursos, ordinaris o extraordinaris. Demanar execucions.
   • c) Suspendre, transigir, desistir, comprometre en àrbitres de dret o d’equitat, o en un tercer, en els mateixos procediments. Renunciar a tota classe d’accions i garanties judicials.
   • d) Comparèixer davant qualsevol autoritat i funcionaris públics o d’institucions de caràcter públic o oficial. Presentar-hi sol·licituds, promoure expedients de qualsevol classe, seguir-los i acabar-los.
   • e) Requerir la intervenció de notaris o altres fedataris, autoritats i funcionaris.
   • f) Atorgar poders a advocats i procuradors amb totes o una part de les facultats a què es refereix aquest article.

S’ha d’aixecar una acta de cada reunió del Consell d’Administració. L’acta s’ha d’aprovar en la mateixa sessió o en la sessió immediatament següent i l’ha de signar la persona que actuï com a secretari en la reunió amb el vistiplau de la persona que hi actuï com a president. Els acords, en tot cas, es porten a terme encara que l’acta no s’aprovi.

Els certificats d’acords els lliura el secretari, amb el vistiplau del president.

VIII. Director i personal

1. La direcció de la societat pot ser confiada a un director, nomenat pel Consell d’Administració, que també pot destituir-lo lliurement. El càrrec de director és retribuït i recau en tercers a la societat.
2. El director ha de ser una persona de reconeguda honorabilitat empresarial i professional i ha de tenir els estudis i els coneixements idonis per exercir degudament les funcions inherents al càrrec i una experiència professional adequada.

Sense perjudici de l’adscripció temporal d’un funcionari per exercir el càrrec en els termes i les condicions que la Llei de la funció pública pugui autoritzar, el règim jurídic de la relació de treball del director és contractual, regulat per la normativa laboral general i les particularitats derivades del seu contracte de treball de direcció o càrrec de confiança, el qual per la seva pròpia naturalesa no pot estar subjecte a una estricta limitació de la jornada de treball.

A més de les causes que es determinen en el Reglament de societats mercantils, en la legislació laboral i mercantil i en la restant normativa aplicable, el càrrec de director és incompatible amb qualsevol càrrec públic, tant electiu com de designació.

El règim jurídic del personal és el previst a la normativa laboral de caràcter general vigent a cada moment al Principat d’Andorra.

IX. Règim econòmic

L’exercici social comença el dia primer de gener i s’acaba el 31 de desembre de cada any. Excepcionalment, el primer exercici econòmic comença el dia d’inici de les operacions socials i s’acaba el darrer dia de l’any natural.

1. La societat està obligada a portar la seva comptabilitat d’acord amb la naturalesa de les seves activitats i de manera que permeti un seguiment de les operacions i l’elaboració dels comptes anuals.
2. El Consell d’Administració està obligat a portar una comptabilitat ordenada i adequada a l’objecte social d’acord amb els paràmetres i els principis establerts a la legislació vigent en matèria de comptabilitat, i ha de formular i signar els comptes anuals i la proposta d’aplicació del resultat de cada exercici dins els sis mesos següents al seu tancament.
3. Tots els accionistes tenen dret a obtenir una còpia dels comptes anuals i de l’informe d’auditoria, a partir de la convocatòria de la Junta General que s’ha de celebrar per aprovar-los.

1. Els ingressos de la societat, per qualsevol concepte, després de deduir-ne totes les despeses i les amortitzacions, constitueixen els beneficis socials.
2. Dels beneficis anuals se n’ha de destinar obligatòriament el deu per cent (10%) a constituir un fons de reserva purament econòmic fins que aquest fons arribi a un vint per cent (20%) del capital social.
3. La societat no reparteix dividends entre els accionistes, sinó que ha de reinvertir els beneficis en les activitats que constitueixen el seu objecte social.

Els certificats de l’acord que aprova els comptes anuals i de l’acord relatiu a l’aplicació del resultat, juntament amb un exemplar dels comptes anuals i de l’informe d’auditoria, s’han de registrar al Registre de Societats en el termini màxim d’un mes, a comptar de la data d’adopció dels acords.

X. Control financer

1. La societat està subjecta a control financer dirigit per la Intervenció General del Govern, en la forma prevista per la Llei general de les finances públiques, sense perjudici que es puguin establir altres mesures de control per valorar el funcionament correcte en la gestió de la societat, però sense fiscalització prèvia.
2. Almenys una vegada a l’any s’ha d’efectuar, per mitjà d’un professional que tingui la condició legal d’auditor de comptes a Andorra, una auditoria sobre els comptes anuals de la societat, d’acord amb les disposicions legals en la matèria. Addicionalment, la Junta General ha d’encomanar al final de la legislatura, o quan ho estimi convenient, una auditoria d’eficàcia amb l’objectiu d’avaluar l’assoliment dels resultats i els objectius aprovats per la Junta General. Aquestes auditories es trameten al Tribunal de Comptes per a l’exercici de les seves funcions.

XI. Dissolució i liquidació

1. La societat es dissol si ho acorda la Junta General Extraordinària amb els requisits que s’estableixen a l’article 26.2 d’aquests estatuts, i en els altres supòsits que prevegi la legislació vigent.
2. En l’acord de dissolució, que ha de quedar recollit en escriptura pública, s’ha de fer constar la data, la causa de la dissolució i el nomenament d’un liquidador o de més d’un, que poden ser els administradors de la societat o altres persones.

El liquidador o els liquidadors han de fer un inventari i un balanç de la societat del dia de la dissolució, que han de ser aprovats per la Junta General d’Accionistes, i una vegada fetes les operacions de liquidació han de presentar un balanç final de liquidació, amb un informe sobre les operacions efectuades i una proposta de distribució entre els accionistes del patrimoni resultant perquè la Junta General els aprovi.

Per a l’extinció de la societat, que ha de sotmetre’s a l’aprovació del Consell General d’acord amb el que preveu l’article 2, lletra d, de la Llei general de les finances públiques, els liquidadors han d’atorgar l’escriptura pública corresponent de conformitat amb el que preveu la legislació vigent.

XII. Disposicions finals

La modificació dels estatuts i, si escau, l’extinció de la societat, una vegada acordades per la Junta General extraordinària amb els quòrums i les majories previstos, s’han de sotmetre també a l’aprovació del Consell General d’acord amb el que preveu l’article 2, lletra d, de la Llei general de les finances públiques. D’altra manera, no tenen cap efecte.

En tot allò que no està previst per aquests estatuts és aplicable la Llei de societats anònimes i de responsabilitat limitada, i les altres disposicions legals en vigor.