Llei 17/2019, del 15 de febrer, de modificació de la Llei 8/2013, del 9 de maig, sobre els requisits organitzatius i les condicions de funcionament de les entitats operatives del sistema financer, la protecció de l’inversor, l’abús de mercat i els acords de garantia financera.

1. Estan sotmesos a comunicació inicial escrita a l’AFA, amb caràcter previ a l’inici de tota actuació de l’entitat i del procés d’autorització prèvia, determinats fets significatius. L’entitat operativa del sistema financer ha de comunicar a l’AFA la seva intenció d’efectuar o d’iniciar les actuacions encaminades a tal propòsit, ha d’aportar les dades disponibles en aquell moment, i ha de destacar especialment la motivació i l’objectiu estratègic de l’operació o fet comunicat.

Està sotmesa a aquesta comunicació inicial la intenció d’efectuar les actuacions següents:

• a) L’adquisició de participacions en entitats o activitats empresarials, andorranes o estrangeres, incloent-hi la creació d’entitats o activitats empresarials a l’estranger, amb vocació de permanència.
• b) La dissolució d’entitats, la finalització d’activitats empresarials o la transmissió de participacions qualificades en alguna d’aquestes entitats o activitats empresarials, andorranes o estrangeres.
• c) Les fusions, escissions i altres operacions de reestructuració societària de les entitats operatives del sistema financer o de les seves participades, sempre que aquestes últimes siguin entitats controlades per les primeres, o qualsevol altra operació corporativa rellevant.
• d) Qualsevol altre fet que l’entitat consideri que és significatiu pel seu impacte en els resultats, la solvència o l’estabilitat de l’entitat operativa del sistema financer o del seu grup.
• e) La decisió de qualsevol persona física o jurídica, tan aviat com en tingui coneixement l’entitat operativa del sistema financer, d’adquirir o d’alienar, directament o indirectament participacions qualificades en la dita entitat.

2. Les entitats operatives del sistema financer han de sol·licitar a l’AFA l’autorització prèvia i la inscripció en els seus registres dels actes següents:

   • a) Actes sotmesos a l’autorització prèvia amb no oposició per part de l’AFA:

     • i) Les operacions societàries de les participades controlades per entitats operatives del sistema financer sotmeses a l’autorització prèvia o a actes de no oposició per part de l’autoritat competent a l’estat on tinguin lloc.
     • ii) L’atorgament de préstecs participatius o altres facilitats creditícies a entitats participades.
     • iii) Els canvis i nomenaments d’auditors externs en les entitats operatives del sistema financer.
     • iv) Les ampliacions o reduccions del capital social de les participades controlades per entitats operatives del sistema financer, encara que no suposin un canvi de participació dels accionistes, que no es troben incloses a l’apartat i anterior.

Els casos d’autorització prèvia amb no oposició s’entenen resolts per silenci positiu en cas que l’AFA no hi comuniqui la seva oposició en el termini per resoldre establert a l’article 26 següent.

• b) Actes sotmesos a l’autorització prèvia de l’AFA:

  • i) Els canvis en l’accionariat de l’entitat operativa del sistema financer, quan suposin que algun dels accionistes (i) assoleixi o adquireixi una participació qualificada en una entitat operativa del sistema financer; (ii) amb independència de la seva participació, assoleixi representació a l’òrgan d’administració de l’entitat; (iii) augmenti aquesta participació qualificada de manera que el percentatge de drets de vot o de capital resulti igual o superior al 20, al 30 o al 50 per cent, o (iv) que en virtut de l’adquisició, es pugui arribar a controlar l’entitat o fer que l’entitat esdevingui filial.
  • ii) Els canvis i els nomenaments dels membres del consell d’administració, de la direcció general i dels responsables de les funcions de control de les entitats operatives del sistema financer, de les societats financeres de cartera o de les societats financeres mixtes de cartera, inclosos els canvis de càrrec o de funció dels membres de l’alta direcció i dels responsables de les funcions de control.
  • iii) Els canvis i els nomenaments dels membres de la direcció general i dels responsables de les funcions de control amb responsabilitat en l’àmbit de grup en el marc d’una entitat operativa del sistema financer, d’una societat financera de cartera o d’una societat financera mixta de cartera que formi part d’un grup, i en la qual, a banda dels càrrecs en la matriu, es creïn càrrecs de direcció general o de responsables de funcions de control amb responsabilitats en l’àmbit de grup, diferents dels de la matriu individualment considerada.
  • iv) Les ampliacions, les reduccions, els reemborsaments o les recompres d’instruments de capital emesos per l’entitat, encara que no suposin un canvi de participació dels accionistes en l’entitat operativa del sistema financer.
  • v) El rescat, el reemborsament, la devolució o la recompra d’instruments de capital de nivell 1 addicional o de capital de nivell 2, segons sigui procedent, abans de la data del seu venciment contractual, en l’entitat operativa del sistema financer.
  • vi) Les modificacions de l’objecte social de les entitats operatives del sistema financer.
  • vii) Les emissions d’obligacions o d’altres títols de crèdit no bancaris que reconeguin o creïn un passiu subordinat per part de l’entitat operativa del sistema financer o una entitat controlada, directament o indirectament, per la primera.
  • viii) La creació i/o adquisició d’entitats, amb vocació de permanència i amb participació qualificada, així com l’obertura de sucursals a l’estranger o oficines de representació per part de les entitats operatives del sistema financer, incloses les adquisicions de participacions, directes o indirectes, que impliquin l’assoliment d’una participació qualificada, salvat els casos d’autorització prèvia amb no oposició inclosos a l’incís i) de la lletra a) de l’apartat 2 de l’article 20.

ix) Els canvis en els percentatges de participació de les entitats operatives del sistema financer en altres societats que suposin l’augment o la reducció d’un percentatge igual o superior al 10 per cent en la seva participació en la societat participada, salvat els casos d’autorització prèvia amb no oposició inclosos a l’incís i) de la lletra a) de l’apartat 2 de l’article 20.

• x) Les fusions o escissions de les entitats operatives del sistema financer o de les seves participades sempre que siguin entitats controlades per les primeres, salvat els casos d’autorització prèvia amb no oposició inclosos a l’incís i) de la lletra a) de l’apartat 2 de l’article 20.

xi) Els processos de liquidació i/o dissolució i extinció d’entitats operatives del sistema financer. En aquests casos, l’AFA pot fixar condicions a aquestes operacions.

xii) L’exempció de constitució de comissions delegades del consell d’administració en funció de la mida, l’escala, l’organització interna, la naturalesa, l’abast i la complexitat de les activitats de l’entitat operativa del sistema financer, i del seu grup, així com del seu perfil de risc.

xiii) La constitució de comissions mixtes de riscos i auditoria, en funció de la mida, l’escala, l’organització interna, la naturalesa, l’abast i la complexitat de les activitats de l’entitat operativa del sistema financer.

xiv) La constitució de comissions mixtes de retribucions i nomenaments, en funció de la mida, l’escala, l’organització interna, la naturalesa, l’abast i la complexitat de les activitats de l’entitat operativa del sistema financer.

xv) El desenvolupament d’un càrrec no executiu addicional als establerts en l’article 6 quater d’aquesta Llei per part dels membres del consell d’administració i els directors generals, si es considera que això no impedeix el desenvolupament correcte de les seves activitats a l’entitat operativa del sistema financer.

xvi) L’aplicació dels tipus de descompte teòric inclòs en l’incís iii) de la lletra g) de l’apartat 4 de l’article 6 undecies d’aquesta Llei a un 25 per cent de la retribució variable total, sempre que s’aboni mitjançant instruments diferits per un termini de cinc o més anys.

xvii) L’externalització de funcions en els termes previstos a l’article 8. En aquests casos, l’AFA pot fixar limitacions a la delegació durant el termini establert a l’article 26; a aquest efecte té en consideració, entre altres aspectes, la política de delegació que tingui establerta l’entitat, la seva estructura organitzativa, el seu entorn de control intern i les implicacions de la delegació en relació amb l’exercici de la funció supervisora de l’AFA.

xviii) Qualsevol fet significatiu o canvi rellevant que pugui produir-se en les entitats operatives del sistema financer o en les seves participades, sempre que siguin entitats controlades per les primeres, en relació amb l’autorització atorgada per l’AFA i/o l’autoritat supervisora estrangera, salvat els casos d’autorització prèvia amb no oposició inclòs en l’incís i) de la lletra a) de l’apartat 2 de l’article 20.

xix) Qualsevol altre fet que l’entitat consideri que és significatiu per comportar una modificació rellevant de les estructures organitzativa i/o operativa, de la gestió o de l’activitat o pel seu impacte en els resultats, la solvència o l’estabilitat de l’entitat operativa del sistema financer o del seu grup, salvat els casos d’autorització prèvia amb no oposició inclosos en l’incís i) de la lletra a) de l’apartat 2 de l’article 20.

3. Els actes sotmesos a inscripció, a més dels que ja disposen d’una autorització prèvia o hagin estat autoritzats mitjançant la no oposició, són els següents:

   • i) Els canvis de l’accionariat de les entitats operatives del sistema financer o en les seves participades no compresos en els supòsits de l’apartat 2 anterior, quan aquests canvis suposin un percentatge igual o superior al 3 per cent del capital social de l’entitat.
   • ii) Els canvis en l’accionariat de l’entitat operativa del sistema financer, quan suposin que algun dels accionistes redueixi la seva participació de manera que el percentatge de drets de vot o de capital resulti igual o inferior al 10, 20, 30 o 50 per cent o que, en virtut de la reducció, es perdi el control de l’entitat.
   • iii) Els processos de liquidació i/o dissolució i extinció de les participades per entitats operatives del sistema financer sempre que siguin entitats controlades per aquestes últimes.
   • iv) L’existència de persones que, en la seva condició d’agents financers, actuen en nom i/o per compte de l’entitat autoritzada i estableixen relacions amb els clients de l’entitat.
   • v) L’establiment i/o la modificació d’aliances estratègiques.
   • vi) Les modificacions dels estatuts socials de l’entitat operativa del sistema financer o de les seves participades, quan aquestes modificacions no estiguin compreses en els supòsits anteriors.
   • vii) La inscripció del nomenament del secretari o vicesecretari de l’òrgan d’administració de les entitats operatives del sistema financer, quan no actuïn en el dit consell en qualitat de consellers.

4. La informació sotmesa a comunicació periòdica semestral per part de les entitats operatives del sistema financer és la següent:

   • a) Les seves participacions en altres entitats.
   • b) Els membres de l’òrgan d’administració i de la direcció general, incloent els càrrecs del secretari i vicesecretari, de les seves participades.
   • c) La identitat dels auditors de les seves participades.
   • d) La identitat dels accionistes i socis de l’entitat operativa del sistema financer, indicant el volum de les seves participacions i la distribució de l’accionariat.”

1. Estan sotmesos a comunicació inicial escrita a l’AFA, amb caràcter previ a l’inici de tota actuació de l’entitat i del procés d’autorització prèvia, determinats fets significatius. L’entitat operativa del sistema financer ha de comunicar a l’AFA la seva intenció d’efectuar o d’iniciar les actuacions encaminades a tal propòsit, ha d’aportar les dades disponibles en aquell moment, i ha de destacar especialment la motivació i l’objectiu estratègic de l’operació o fet comunicat.

Està sotmesa a aquesta comunicació inicial la intenció d’efectuar les actuacions següents:

• a) L’adquisició de participacions en entitats o activitats empresarials, andorranes o estrangeres, incloent-hi la creació d’entitats o activitats empresarials a l’estranger, amb vocació de permanència.
• b) La dissolució d’entitats, la finalització d’activitats empresarials o la transmissió de participacions qualificades en alguna d’aquestes entitats o activitats empresarials, andorranes o estrangeres.
• c) Les fusions, escissions i altres operacions de reestructuració societària de les entitats operatives del sistema financer o de les seves participades, sempre que aquestes últimes siguin entitats controlades per les primeres, o qualsevol altra operació corporativa rellevant.
• d) Qualsevol altre fet que l’entitat consideri que és significatiu pel seu impacte en els resultats, la solvència o l’estabilitat de l’entitat operativa del sistema financer o del seu grup.
• e) La decisió de qualsevol persona física o jurídica, tan aviat com en tingui coneixement l’entitat operativa del sistema financer, d’adquirir o d’alienar, directament o indirectament participacions qualificades en la dita entitat.

2. Les entitats operatives del sistema financer han de sol·licitar a l’AFA l’autorització prèvia i la inscripció en els seus registres dels actes següents:

   • a) Actes sotmesos a l’autorització prèvia amb no oposició per part de l’AFA:

     • i) Les operacions societàries de les participades controlades per entitats operatives del sistema financer sotmeses a l’autorització prèvia o a actes de no oposició per part de l’autoritat competent a l’estat on tinguin lloc.
     • ii) L’atorgament de préstecs participatius o altres facilitats creditícies a entitats participades.
     • iii) Els canvis i nomenaments d’auditors externs en les entitats operatives del sistema financer.
     • iv) Les ampliacions o reduccions del capital social de les participades controlades per entitats operatives del sistema financer, encara que no suposin un canvi de participació dels accionistes, que no es troben incloses a l’apartat i anterior.

Els casos d’autorització prèvia amb no oposició s’entenen resolts per silenci positiu en cas que l’AFA no hi comuniqui la seva oposició en el termini per resoldre establert a l’article 26 següent.

• b) Actes sotmesos a l’autorització prèvia de l’AFA:

  • i) Els canvis en l’accionariat de l’entitat operativa del sistema financer, quan suposin que algun dels accionistes (i) assoleixi o adquireixi una participació qualificada en una entitat operativa del sistema financer; (ii) amb independència de la seva participació, assoleixi representació a l’òrgan d’administració de l’entitat; (iii) augmenti aquesta participació qualificada de manera que el percentatge de drets de vot o de capital resulti igual o superior al 20, al 30 o al 50 per cent, o (iv) que en virtut de l’adquisició, es pugui arribar a controlar l’entitat o fer que l’entitat esdevingui filial.
  • ii) Els canvis i els nomenaments dels membres del consell d’administració, de la direcció general i dels responsables de les funcions de control de les entitats operatives del sistema financer, de les societats financeres de cartera o de les societats financeres mixtes de cartera, inclosos els canvis de càrrec o de funció dels membres de l’alta direcció i dels responsables de les funcions de control.
  • iii) Els canvis i els nomenaments dels membres de la direcció general i dels responsables de les funcions de control amb responsabilitat en l’àmbit de grup en el marc d’una entitat operativa del sistema financer, d’una societat financera de cartera o d’una societat financera mixta de cartera que formi part d’un grup, i en la qual, a banda dels càrrecs en la matriu, es creïn càrrecs de direcció general o de responsables de funcions de control amb responsabilitats en l’àmbit de grup, diferents dels de la matriu individualment considerada.
  • iv) Les ampliacions, les reduccions, els reemborsaments o les recompres d’instruments de capital emesos per l’entitat, encara que no suposin un canvi de participació dels accionistes en l’entitat operativa del sistema financer.
  • v) El rescat, el reemborsament, la devolució o la recompra d’instruments de capital de nivell 1 addicional o de capital de nivell 2, segons sigui procedent, abans de la data del seu venciment contractual, en l’entitat operativa del sistema financer.
  • vi) Les modificacions de l’objecte social de les entitats operatives del sistema financer.
  • vii) Les emissions d’obligacions o d’altres títols de crèdit no bancaris que reconeguin o creïn un passiu subordinat per part de l’entitat operativa del sistema financer o una entitat controlada, directament o indirectament, per la primera.
  • viii) La creació i/o adquisició d’entitats, amb vocació de permanència i amb participació qualificada, així com l’obertura de sucursals a l’estranger o oficines de representació per part de les entitats operatives del sistema financer, incloses les adquisicions de participacions, directes o indirectes, que impliquin l’assoliment d’una participació qualificada, salvat els casos d’autorització prèvia amb no oposició inclosos a l’incís i) de la lletra a) de l’apartat 2 de l’article 20.

ix) Els canvis en els percentatges de participació de les entitats operatives del sistema financer en altres societats que suposin l’augment o la reducció d’un percentatge igual o superior al 10 per cent en la seva participació en la societat participada, salvat els casos d’autorització prèvia amb no oposició inclosos a l’incís i) de la lletra a) de l’apartat 2 de l’article 20.

• x) Les fusions o escissions de les entitats operatives del sistema financer o de les seves participades sempre que siguin entitats controlades per les primeres, salvat els casos d’autorització prèvia amb no oposició inclosos a l’incís i) de la lletra a) de l’apartat 2 de l’article 20.

xi) Els processos de liquidació i/o dissolució i extinció d’entitats operatives del sistema financer. En aquests casos, l’AFA pot fixar condicions a aquestes operacions.

xii) L’exempció de constitució de comissions delegades del consell d’administració en funció de la mida, l’escala, l’organització interna, la naturalesa, l’abast i la complexitat de les activitats de l’entitat operativa del sistema financer, i del seu grup, així com del seu perfil de risc.

xiii) La constitució de comissions mixtes de riscos i auditoria, en funció de la mida, l’escala, l’organització interna, la naturalesa, l’abast i la complexitat de les activitats de l’entitat operativa del sistema financer.

xiv) La constitució de comissions mixtes de retribucions i nomenaments, en funció de la mida, l’escala, l’organització interna, la naturalesa, l’abast i la complexitat de les activitats de l’entitat operativa del sistema financer.

xv) El desenvolupament d’un càrrec no executiu addicional als establerts en l’article 6 quater d’aquesta Llei per part dels membres del consell d’administració i els directors generals, si es considera que això no impedeix el desenvolupament correcte de les seves activitats a l’entitat operativa del sistema financer.

xvi) L’aplicació dels tipus de descompte teòric inclòs en l’incís iii) de la lletra g) de l’apartat 4 de l’article 6 undecies d’aquesta Llei a un 25 per cent de la retribució variable total, sempre que s’aboni mitjançant instruments diferits per un termini de cinc o més anys.

xvii) L’externalització de funcions en els termes previstos a l’article 8. En aquests casos, l’AFA pot fixar limitacions a la delegació durant el termini establert a l’article 26; a aquest efecte té en consideració, entre altres aspectes, la política de delegació que tingui establerta l’entitat, la seva estructura organitzativa, el seu entorn de control intern i les implicacions de la delegació en relació amb l’exercici de la funció supervisora de l’AFA.

xviii) Qualsevol fet significatiu o canvi rellevant que pugui produir-se en les entitats operatives del sistema financer o en les seves participades, sempre que siguin entitats controlades per les primeres, en relació amb l’autorització atorgada per l’AFA i/o l’autoritat supervisora estrangera, salvat els casos d’autorització prèvia amb no oposició inclòs en l’incís i) de la lletra a) de l’apartat 2 de l’article 20.

xix) Qualsevol altre fet que l’entitat consideri que és significatiu per comportar una modificació rellevant de les estructures organitzativa i/o operativa, de la gestió o de l’activitat o pel seu impacte en els resultats, la solvència o l’estabilitat de l’entitat operativa del sistema financer o del seu grup, salvat els casos d’autorització prèvia amb no oposició inclosos en l’incís i) de la lletra a) de l’apartat 2 de l’article 20.

3. Els actes sotmesos a inscripció, a més dels que ja disposen d’una autorització prèvia o hagin estat autoritzats mitjançant la no oposició, són els següents:

   • i) Els canvis de l’accionariat de les entitats operatives del sistema financer o en les seves participades no compresos en els supòsits de l’apartat 2 anterior, quan aquests canvis suposin un percentatge igual o superior al 3 per cent del capital social de l’entitat.
   • ii) Els canvis en l’accionariat de l’entitat operativa del sistema financer, quan suposin que algun dels accionistes redueixi la seva participació de manera que el percentatge de drets de vot o de capital resulti igual o inferior al 10, 20, 30 o 50 per cent o que, en virtut de la reducció, es perdi el control de l’entitat.
   • iii) Els processos de liquidació i/o dissolució i extinció de les participades per entitats operatives del sistema financer sempre que siguin entitats controlades per aquestes últimes.
   • iv) L’existència de persones que, en la seva condició d’agents financers, actuen en nom i/o per compte de l’entitat autoritzada i estableixen relacions amb els clients de l’entitat.
   • v) L’establiment i/o la modificació d’aliances estratègiques.
   • vi) Les modificacions dels estatuts socials de l’entitat operativa del sistema financer o de les seves participades, quan aquestes modificacions no estiguin compreses en els supòsits anteriors.
   • vii) La inscripció del nomenament del secretari o vicesecretari de l’òrgan d’administració de les entitats operatives del sistema financer, quan no actuïn en el dit consell en qualitat de consellers.

4. La informació sotmesa a comunicació periòdica semestral per part de les entitats operatives del sistema financer és la següent:

   • a) Les seves participacions en altres entitats.
   • b) Els membres de l’òrgan d’administració i de la direcció general, incloent els càrrecs del secretari i vicesecretari, de les seves participades.
   • c) La identitat dels auditors de les seves participades.
   • d) La identitat dels accionistes i socis de l’entitat operativa del sistema financer, indicant el volum de les seves participacions i la distribució de l’accionariat.”