Atès que el Consell General en la seva sessió del dia 20 de gener del 2022 ha aprovat la següent:

Llei 2/2022, del 20 de gener, per a l’adaptació de la societat pública Centre de Tractament de Residus d’Andorra, SA com a instrument de gestió directa

I - Denominació, objecte, personalitat jurídica, duració i domicili

Article 1

La denominació de la societat és Centre de Tractament de Residus d’Andorra, SA (CTRASA).

Article 2

L’objecte social de la societat pública Centre de Tractament de Residus d’Andorra, SA és la prestació del servei públic de valorització energètica i de tractament dels residus generats al Principat d’Andorra i altres residus que autoritzi l’Administració, mitjançant el desenvolupament i l’explotació de l’actual Centre de Tractament de Residus, i tota classe d’activitats relatives al tractament de residus i la seva valorització mitjançant la producció, la distribució i la venda d’energia elèctrica o tèrmica (fred o calor útil) o el proveïment a tercers per comercialitzar-la, en el marc de la legislació vigent sobre activitats dels sectors elèctric, del fred i de la calor.

Igualment, pot efectuar, de forma accessòria, les activitats complementàries de l’objecte social indicat per a un desenvolupament millor del Centre.

La Llei del 31 d’octubre del 2002, relativa a la construcció i l’explotació del Centre de Tractament de Residus d’Andorra mitjançant concessió administrativa, va aprovar la creació de la societat concessionària Centre de Tractament de Residus d’Andorra, SA (CTRASA) sota la forma de societat anònima participada per l’Administració general, per tal de fer possible l’adjudicació del concurs que havia convocat per edicte del 25 de juliol del 2001. La societat esmentada va constituir-se en escriptura pública del 3 de febrer del 2003, i va signar el contracte de concessió el dia 6 de febrer del 2003, en qualitat de concessionària.

En el moment de constituir-se, el 80% del capital de CTRASA va ser subscrit i desemborsat per socis privats, mentre que el Govern en va subscriure i desemborsar un 15% i l’ens públic Forces Elèctriques d’Andorra (FEDA), el 5% restant. Entre els anys 2005 i 2013, però, la participació dels socis privats a CTRASA va anar disminuint progressivament, fins que el Govern i l’ens públic FEDA van esdevenir-ne els accionistes únics, d’acord amb l’autorització atorgada per a l’adquisició per part de l’Administració pública del control en la societat concessionària per la Llei 22/2007, del 22 de novembre, relativa a la societat concessionària Centre de Tractament de Residus d’Andorra, SA. Aquesta Llei pretén completar la reorganització accionarial de CTRASA i facilitar que tot el seu capital pugui quedar concentrat en mans de FEDA, en un procés de filialització que converteixi CTRASA en una de les societats dependents de FEDA que preveu la Llei 5/2016, del 10 de març, que regula l’ens públic Forces Elèctriques d’Andorra (FEDA) i el règim de les activitats dels sectors elèctric, del fred i de la calor.

Atesa aquesta evolució de la composició accionarial de la societat, en l’actualitat ha deixat de ser necessari articular les relacions entre l’Administració pública i CTRASA a través d’una relació de concessió com la que es va establir inicialment. Per això el Tribunal de Comptes va recomanar d’impulsar un canvi normatiu per adaptar la situació de CTRASA, i això porta a configurar la societat com a instrument de gestió directa en mans del sector públic.

Aquesta Llei té per objectiu dur a terme l’adaptació del règim de concessió sota el qual va ser constituïda CTRASA, i transformar-lo per tal que es reconegui la condició instrumental de la societat, com a mitjà propi del Govern per a la gestió dels seus serveis de tractament de residus i de valorització i distribució energètica.

La transformació de CTRASA, de societat concessionària a societat pública instrumental i mitjà propi del Govern, comporta reconèixer la seva posició dins del sector públic: d’una banda, com a organització especialitzada que rep l’encàrrec de gestionar uns serveis de titularitat pública que li són encomanats, amb personalitat jurídica i patrimoni propis, i, d’altra banda, subjecta a les directrius i a la tutela de l’Administració general, que és la titular del servei.

En conseqüència, els termes i les condicions de la seva relació amb l’Administració deixen d’estar fixats en un instrument bilateral de naturalesa típicament contractual –com era el contracte de concessió existent, propi d’una relació entre parts independents–, que és desplaçat per un altre instrument, denominat en aquesta Llei encàrrec-programa, que obeeix a la relació vertical que realment existeix entre l’Administració i CTRASA, i a la potestat de direcció de què gaudeix la primera.

Amb independència de la transformació del règim jurídic, cal garantir la continuïtat de la societat en tots els aspectes de la seva operativa ordinària que fins ara s’han demostrat satisfactoris. Alhora, cal tenir presents, impulsar i afavorir les actuals possibilitats de reconversió del servei tradicional, per passar d’una activitat centrada en el tractament dels residus urbans a una nova visió en què aquests residus esdevenen un recurs, a través de la utilització per a la producció i la venda d’energia elèctrica i tèrmica, i per tant una forma de contribuir a la satisfacció de les necessitats energètiques del país econòmicament i ambientalment més sostenible.

Per últim, en l’acompliment progressiu dels objectius d’Andorra en matèria d’economia circular, així com de l’estratègia seguida i el seu horitzó, s’encomana al Govern l’elaboració d’un pla de dimensionament i obsolescència de la planta de valorització del Centre de Tractament de Residus d’Andorra pel període comprès entre els anys 2022 i 2035.

La societat pública Centre de Tractament de Residus d’Andorra, SA (CTRASA) té la consideració d’instrument de gestió directa per a la prestació del servei públic de tractament de residus, mitjançant el desenvolupament i l’explotació del Centre de Tractament de Residus de la Comella, i tota classe d’activitats relatives al tractament de residus i la seva valorització energètica mitjançant la producció i la venda d’energia elèctrica i d’energia tèrmica (fred o calor útil).

2. En cas que en el futur li fos retirada la gestió del servei de tractament de residus que se li encarrega, CTRASA tindrà dret a les compensacions necessàries per cobrir els costos d’explotació i els costos d’inversió que la societat hagi suportat, així com el cost del seu finançament.

1. Sens perjudici del que estableix la disposició final primera, aquesta Llei i els instruments jurídics que s’adoptin per aplicar-la desplacen i substitueixen el règim de concessió derivat de la Llei del 31 d’octubre del 2002, relativa a la construcció i l’explotació del Centre de Tractament de Residus d’Andorra, així com el contracte de concessió de data 6 de febrer del 2003 signat entre el Govern, com a Administració concedent, i la societat Centre de Tractament de Residus d’Andorra, SA, com a concessionària.
2. Les referències que altres lleis o disposicions facin a la societat Centre de Tractament de Residus d’Andorra, SA en la seva condició de societat concessionària, així com les que apareguin en contractes i altres relacions jurídiques en què sigui part la societat, s’han d’entendre fetes, en endavant, a aquesta societat pública en la seva condició d’instrument de gestió directa, sense que aquest canvi de condició de la societat doni lloc a l’extinció dels contractes i les relacions preexistents ni a cap altra modificació, tret del que disposa aquesta Llei.

La totalitat del capital de la societat ha de ser de titularitat pública, directament o indirectament a través d’entitats parapúbliques o de dret públic.

Atesa la condició de CTRASA d’instrument de gestió directa, aquesta societat ha de sotmetre la seva actuació a les instruccions de l’Administració i resta sota la seva tutela, amb l’obligació d’efectuar els treballs que l’Administració general li encomani en les matèries referides a l’

1. L’encàrrec-programa és l’instrument jurídic principal a través del qual queden establertes les condicions generals sota les quals l’Administració general encomana la gestió dels serveis a CTRASA, de conformitat amb el seu pla de negoci.
2. A aquest efecte, l’Administració dirigeix a CTRASA un encàrrec-programa, que CTRASA ha de subscriure.
3. Sens perjudici del que disposa la legislació en matèria de finances públiques, l’encàrrec-programa ha d’incloure les determinacions adients per assegurar el finançament de les activitats encomanades a CTRASA.
4. L’encàrrec-programa ha de fixar un horitzó temporal, per adaptar-lo a noves circumstàncies i imprevistos o per corregir-ne les eventuals desviacions.
5. Com a mínim, l’encàrrec-programa ha d’incloure els següents punts: l’objecte, les obligacions de cadascuna de les parts, la subscripció d’una assegurança així com les condicions sanitàries i de seguretat, la subcontractació, el règim econòmic i finançament de les activitats encomanades, les notificacions entre les parts, i la publicitat de l’encàrrec-programa.

1. En virtut d’aquesta Llei, s’integren en el patrimoni de CTRASA els béns de titularitat de l’Administració general que utilitza actualment l’esmentada societat per dur a terme les activitats a què es refereix l’article 1. Si es tracta de béns demanials, perden aquesta condició i passen a tenir la de patrimonials. Els terrenys que formen part de la concessió conserven la condició de béns demanials i són adscrits a CTRASA que n’adquireix un dret d’ús i administració però no la propietat.

S’integren també en el patrimoni de CTRASA, per subrogació, tots els drets concedits a l’Administració general i que utilitza actualment aquesta societat per dur a terme les activitats a què es refereix l’article 1.

2. El valor dels béns de domini públic a què es refereix l’apartat 1 ha de ser objecte d’un reflex comptable diferenciat de la resta d’actius en els comptes de la societat i té la naturalesa d’indisponible.
3. L’adscripció dels béns i drets al patrimoni de la societat en virtut del que estableix l’apartat 1, així com les seves futures actualitzacions de valor, està exempta dels impostos directes i indirectes que li puguin ser aplicables.

Les accions han de ser sempre nominatives, han d’estar numerades correlativament i s’estenen en llibres talonari, i poden ser representades eventualment per certificats provisionals.

Tant les accions com els certificats provisionals han de portar la firma de dos administradors.

S’aprova la modificació dels estatuts de la societat Centre de Tractament de Residus d’Andorra, SA, que han de quedar redactats com consta en l’annex.

Resten prohibides la creació d’accions que no responguin a una aportació patrimonial efectiva a la societat i l’emissió d’accions per sota del seu valor nominal. També queden prohibides les accions al portador i les de vot plural.

IV - Transmissió d’accions

S’encomana al Govern que, en el termini de nou mesos des de l’entrada en vigor d’aquesta Llei, elabori un pla de dimensionament i obsolescència 2022-2035 de la planta de valorització del Centre de Tractament de Residus d’Andorra en funció dels objectius i l’estratègia d’Andorra en matèria d’economia circular.

En tot el que no sigui incompatible amb aquesta Llei, i mentre l’Administració no disposi una altra cosa mitjançant instruccions o a través de l’encàrrec-programa a què fa referència l’article 6, l’Administració i CTRASA han d’ajustar la seva actuació als termes i les condicions establerts al contracte de concessió de data 6 de febrer del 2003 signat entre el Govern, com a Administració, i la societat Centre de Tractament de Residus d’Andorra, SA, com a concessionària.

Es deroga la Llei relativa a la construcció i l’explotació del Centre de Tractament de Residus d’Andorra mitjançant concessió administrativa, del 31 d’octubre del 2002, i qualsevol altra disposició d’igual o inferior rang que s’oposi a la present Llei.

La modificació dels estatuts de la societat Centre de Tractament de Residus d’Andorra, SA s’ha de formalitzar en escriptura pública, que ha d’atorgar la persona o les persones que designi l’òrgan d’administració i representació d’aquesta societat.

Sens perjudici de l’efecte directe de l’afectació prevista a l’

S’autoritza el Govern perquè adopti totes les disposicions necessàries per executar aquesta Llei i se’l faculta així mateix per acomplir totes les formalitats legals necessàries per a aquesta finalitat.

Aquesta Llei entra en vigor l’endemà de ser publicada al Butlletí Oficial del Principat d’Andorra.

Casa de la Vall, 20 de gener del 2022

Roser Suñé PascuetSíndica General

Nosaltres els coprínceps la sancionem i promulguem i n’ordenem la publicació en el Butlletí Oficial del Principat d’Andorra.

Joan Enric Vives Sicília Emmanuel MacronBisbe d’Urgell President de la República FrancesaCopríncep d’Andorra Copríncep d’Andorra

L’alienació d’accions restarà subjecta al que disposi la legislació general de les finances públiques.

V - Indivisibilitat de les accions

Les accions són indivisibles. Els cotitulars indivisos d’una o més accions han de designar una sola persona per a l’exercici dels drets de soci, i responen solidàriament davant de la societat de les obligacions que es derivin d’aquesta condició.

VI - Drets annexos a les accions

La propietat legítima d’una acció confereix la qualitat de soci, amb tots els drets i obligacions annexos a aquesta qualitat, i, per tant, implica la submissió expressa a aquests estatuts i als acords de les juntes generals, presos de manera reglamentària.

Cada acció representa una part alíquota del capital social i dona dret: 1) a la part proporcional dels beneficis que es reparteixin; 2) a un vot en les juntes generals ordinàries i extraordinàries; 3) a subscriure, amb preferència a qualsevol tercera persona i en la proporció aritmètica que correspongui, les noves accions derivades d’un augment eventual del capital social, i també adquirir, en les condicions de l’article 11, les accions que qualsevol soci proposi alienar; 4) a percebre la part alíquota pertinent de l’actiu social, en els casos de dissolució i separació.

En cas de penyora d’accions, la qualitat de soci i els drets inherents a aquesta qualitat corresponen al propietari, però el creditor pignoratiu té dret a fer inscriure la seva garantia al llibre registre de socis o a executar-la quan sigui procedent.

Queda prohibit donar les accions en usdefruit.

VII - Govern de la societat

La societat és regida i governada per la Junta General d’Accionistes i pel Consell d’Administració.

VIII - Junta General d’Accionistes

La Junta General d’Accionistes, constituïda regularment, és l’òrgan sobirà de la societat. Pot ser Ordinària i Extraordinària.

La Junta General Ordinària es reuneix una vegada a l’any, el primer semestre de cada exercici social, i té per objecte:

• a) Aprovar els comptes anuals.
• b) Resoldre sobre l’aplicació del resultat de l’exercici.
• c) Examinar i aprovar, si escau, la gestió social.
• d) Procedir a l’elecció o renovació dels membres del Consell d’Administració.
• e) Nomenar auditors o censors de comptes.
• f) Resoldre sobre qualsevol altra qüestió d’administració ordinària que el Consell d’Administració jutgi convenient incloure a l’ordre del dia.

La Junta General Extraordinària es reuneix sempre que la convoqui el Consell d’Administració i quan ho demani un nombre de socis que representi, com a mínim, el 10% del capital social desembossat; en aquest cas, els accionistes que demanin la reunió de la Junta han de proposar l’ordre del dia.

Correspon exclusivament a la Junta General Extraordinària:

• a) Decidir respecte a ampliacions o reduccions del capital social.
• b) Acordar qualsevol modificació dels estatuts.
• c) Decidir sobre fusió, absorció, transformació o dissolució de la societat.
• d) Decidir sobre disposició dels fons de reserva.
• e) Examinar, aprovar o refusar els pressupostos extraordinaris presentats pel Consell d’Administració, en el transcurs de l’exercici social i després de la reunió reglamentària de la Junta General Ordinària.
• f) Revocar anticipadament els càrrecs i apoderaments de la societat, i exigir-los la rendició de comptes.
• g) Constituir garanties fixes o variables, càrregues (diferents de les imposades legalment) o qualsevol altre gravamen sobre la totalitat o una part de les propietats o els actius de la societat, o de les seves subsidiàries, excepte si és per garantir deutes de la societat davant d’entitats bancàries per préstecs obtinguts en el curs ordinari del negoci.
• h) En general, decidir sobre qualsevol altra qüestió que li sotmeti el Consell d’Administració o els accionistes que n’hagin sol·licitat la convocatòria en els termes de l’article anterior.

La convocatòria de les juntes generals, tant ordinàries com extraordinàries, es fa amb una anticipació mínima de 21 dies naturals a aquell en què s’hagi de reunir la Junta, per mitjà de lletra certificada adreçada als accionistes, al domicili que consti als registres de la societat o un altre que, en cas de canvi, consti fefaentment comunicat al Consell d’Administració de la societat; també es pot recórrer als mitjans de comunicació a distància que assegurin l’acreditació de la tramesa de la convocatòria i el seu contingut. En cap cas no és necessària la publicació de la convocatòria en els diaris o mitjans de comunicació del Principat.

En la convocatòria s’ha d’expressar la data, el lloc i l’hora de la reunió, tant en primera convocatòria com en segona, i l’ordre del dia, i cal indicar-hi els assumptes que s’hi han de tractar. Entre la primera convocatòria i la segona ha de transcórrer, com a mínim, un termini de 24 hores.

No és vàlida cap deliberació sobre qüestions no compreses a l’ordre del dia anunciat, llevat que, estant reunits tots els socis, ho decideixin per unanimitat.

• a) La Junta General Ordinària queda vàlidament constituïda, en primera convocatòria, quan hi assisteixen, personalment o per representant, un nombre de socis que representi com a mínim el cinquanta-u per cent (51%) del capital subscrit amb dret a vot. En segona convocatòria és vàlida la constitució de la Junta General Ordinària sigui quin sigui el capital present o representat. En qualsevol dels casos, per tal que els acords s’adoptin vàlidament cal que siguin aprovats per la majoria del capital present o representat, i que aquesta majoria signifiqui almenys un terç del capital social.
• b) La Junta General Extraordinària queda vàlidament constituïda, en primera convocatòria, quan hi assisteixen, personalment o per representant, un nombre de socis que representi, com a mínim, el setanta-cinc per cent (75%) del capital subscrit amb dret a vot. En segona convocatòria és vàlida la constitució de la Junta General Extraordinària amb l’assistència d’un nombre de socis que representi el cinquanta-u per cent (51%) del capital social. En qualsevol dels casos, per tal que els acords s’adoptin vàlidament cal que siguin aprovats, com a mínim, pel setanta-cinc per cent (75%) del capital social present o representat, i que aquesta majoria signifiqui almenys la meitat del capital social.

La Junta General queda vàlidament constituïda com a Junta Universal quan hi és present o representat tot el capital social i els socis concurrents accepten per unanimitat la celebració de la reunió i l’ordre del dia, de què s’ha de deixar constància a l’acta amb el nom i la firma de tots els assistents.

Per a l’adopció d’acords es requereixen els quòrums de vots previstos als apartats a o b de l’article anterior, segons si es resolen qüestions de la competència de la Junta Ordinària o l’Extraordinària.

Cada acció dona dret a un vot i, en conseqüència, cada soci o representant té tants vots com accions posseeixi o representi.

Tots els socis queden sotmesos als acords de les juntes generals presos estatutàriament; això sense perjudici del seu dret a exercir l’acció d’impugnació contra els acords socials que considerin perjudicials, en els terminis i les condicions previstos per la Llei.

La Junta General és presidida pel president de la societat i, en cas d’absència o impossibilitat, pel vicepresident, assistits pel secretari o, quan escaigui, el vicesecretari de la societat.

Són president, vicepresident, secretari i vicesecretari de la societat els que ho siguin del Consell d’Administració.

Les juntes generals comencen amb el recompte dels socis presents o representats. Tot seguit, el president declara, si escau, vàlidament constituïda la Junta, dirigeix els debats i proclama els acords que es prenguin.

El Secretari fa constar en acta els acords presos per la Junta. Les actes s’estenen en el llibre corresponent, degudament diligenciat, que es conserva en el domicili social; han de ser signades pel president i pel secretari, i s’han d’aprovar per part de la Junta en la mateixa sessió o en la immediatament posterior.

Els certificats totals o parcials dels acords consignats en acta han de ser signats pel secretari amb el vistiplau del president. Aquests certificats s’han de lliurar obligatòriament a instància de qualsevol soci o de l’autoritat judicial. En els casos restants, lliurar-los és potestatiu.

La Junta General també pot prendre acords sense sessió. En aquest cas, el vot es pot emetre per correu ordinari o per qualsevol mitjà de telecomunicació electrònica, sempre que la identitat del soci i la integritat del sentit del seu vot quedin garantides suficientment.

IX - Consell d’Administració

La societat és regida, representada i administrada pel Consell d’Administració, compost per un mínim de dos membres i un màxim de cinc. Els membres del Consell d’Administració, que poden ser persones jurídiques representades per persones físiques o persones físiques, són nomenats per acord de la Junta General, per temps indefinit, amb possibilitat de renovació també indefinida.

Tots els càrrecs del Consell són gratuïts quan els exerceixi una persona que percep alguna retribució pública, ja sigui com a càrrec polític o bé com a personal al servei d’una administració pública, d’una entitat parapública o d’una societat pública.

En el cas que la Junta General nomeni per a un càrrec del Consell una persona que no percep cap retribució pública, ha de fixar, en el mateix acord, la forma i quantia de la seva retribució.

Els membres del Consell d’Administració poden ser destituïts en qualsevol moment per acord de la Junta General, encara que aquest punt no figuri a l’ordre del dia, i sense haver d’acreditar la concurrència d’una causa justa.

El Consell d’Administració ha de tenir un president i un vicepresident, designats d’entre els seus membres. També ha de tenir un secretari, el qual no és necessari que sigui administrador, i pot tenir un vicesecretari.

El càrrec de president es nomena a proposta del Govern. Tots els càrrecs els nomena la Junta General, d’acord amb les previsions contingudes en l’article anterior.

La designació de càrrecs, els apoderaments i les revocacions de poders s’han d’inscriure al Registre de Societats, en els termes legalment establerts.

El Consell d’Administració té els poders més amplis per administrar i representar la societat, i són de la seva competència tots els afers que no estan expressament atribuïts a la Junta General. Correspon en tot cas al Consell d’Administració:

• a) Representar la societat, tant judicialment com extrajudicialment, en tota mena d’actes i contractes.
• b) Convocar les juntes generals ordinàries i extraordinàries.
• c) Formular la memòria i els comptes anuals de cada exercici, així com la proposta d’aplicació de resultats, per sotmetre’ls a la Junta General.
• d) Organitzar i dirigir el funcionament de la societat i dels negocis que constitueixen el seu objecte.
• e) I, en general, totes les funcions que no estan expressament atribuïdes a la Junta General, i les que li siguin encomanades per la Junta.

El president té, en el si del Consell, les mateixes facultats i atribucions que l’article 28 li confereix en el si de la Junta General, i és l’encarregat de fer complir els acords del Consell i de la Junta, i també de convocar les reunions del primer amb l’antelació que el mateix Consell acordi d’una manera general. El president del Consell d’Administració té atribuïda la representació de la societat.

El Secretari té, en el si del Consell, les mateixes atribucions que estatuàriament li corresponen en el si de la Junta General.

El Consell d’Administració es reuneix sempre que ho consideri convenient el president o ho demanin dos o més dels seus membres.

La constitució vàlida del Consell d’Administració requereix la presència de més de la meitat dels seus membres. Els consellers poden atribuir la seva representació exclusivament a un altre administrador.

El Consell d’Administració també pot prendre acords sense sessió sempre que no hi hagi cap conseller que manifesti la seva oposició a la utilització d’aquest sistema. En aquest cas, el vot es pot emetre per qualsevol mitjà de comunicació a distància, sempre que la identitat del conseller que vota i el sentit del seu vot quedin garantits suficientment.

El Consell d’Administració també es podrà constituir i adoptar vàlidament acords per mitjà de videoconferència o altre sistema similar que permeti la comunicació bidireccional i simultània de la imatge i el so i la interacció visual i verbal entre els membres que no es trobin físicament en el mateix indret i permeti el reconeixement i identificació dels assistents, sempre que tots els seus membres puguin tenir accés al sistema, de manera que les persones que assisteixin per mitjans telemàtics habilitats per la societat, es consideraran, a tots els efectes, com a assistents a la reunió del Consell d’Administració.

De les reunions se n’ha d’aixecar l’acta corresponent, que ha d’estendre el secretari en el llibre d’actes del Consell d’Administració. Les actes, una vegada llegides i aprovades, han de ser firmades pel president i pel mateix secretari.

Les decisions del Consell d’Administració es prenen per majoria dels membres assistents.

Correspon al Consell d’Administració nomenar un gerent, que ha d’assumir la gerència de la societat amb criteris de rendibilitat i professionalitat i complir les funcions que en aquest sentit i dintre d’aquest àmbit li siguin encomanades pel Consell d’Administració. El gerent no pot tenir poders de representació amb caràcter general de la societat.

El càrrec de gerent és remunerat; pot ser revocat tant pel Consell d’Administració com per la Junta General.

Els actes i contractes atorgats col·legiadament pel Consell d’Administració, pel president en nom de la societat o per la resta d’apoderats i mandataris del Consell, en ús de les seves facultats representatives derivades dels estatuts o dels poders atorgats, obliguen directament la societat. En conseqüència, les terceres persones afectades tenen acció contra la societat i no contra els seus mandataris.

X - Comptabilitat

Els comptes anuals formen una unitat que comprèn el balanç, el compte de pèrdues i guanys, l’estat de canvis del patrimoni net, l’estat de flux d’efectiu i la memòria, i s’han d’elaborar amb claredat i han de mostrar la imatge fidel del patrimoni, de la situació financera i dels resultats de la societat, de conformitat amb la normativa comptable aplicable.

El Consell d’Administració ha de formular i signar els comptes anuals i ha d’efectuar la proposta d’aplicació del resultat, dintre dels cinc primers mesos de cada exercici social.

En tot cas és obligatori complir la normativa en vigor en matèria de comptabilitat i portar els llibres comptables següents: diari, major, inventari i balanç.

XI - Auditors de comptes

Sense perjudici del dret dels socis a examinar personalment els documents comptables de la societat, la Junta General Ordinària ha de nomenar un auditor o comissari de comptes. La seva gestió dura, com a mínim i llevat de revocació anticipada per part de la Junta General Extraordinària, fins que s’hagi reunit la Junta General Ordinària immediatament posterior a la que el designa.

La designació d’auditors o comissaris de comptes ha de recaure en tècnics o experts comptables, ja siguin persones físiques o jurídiques; el càrrec és retribuït en la forma i la quantia que lliurement acordin la mateixa Junta General que els designa d’acord amb la legislació vigent.

La designació, però, no pot recaure mai en els mateixos tècnics o experts comptables de què, eventualment, s’hagi servit el Consell d’Administració per portar i formalitzar la comptabilitat de la societat.

Els comptes han d’ésser auditats a cada exercici.

La societat ha de lliurar als socis que ho sol·licitin una còpia dels comptes anuals i de l’informe d’auditoria, a partir de la convocatòria de la Junta General que es convoqui per aprovar-los.

Els comissaris de comptes o auditors no poden comunicar privadament als socis, ni a terceres persones, els resultats de la seva gestió, sota la responsabilitat civil i penal que escaigui.

XII - Beneficis i resultats

L’exercici social comença el dia 1 de gener i acaba el dia 31 de desembre de cada any.

Els ingressos de la societat, per tots els conceptes, deduïdes totes les despeses i amortitzacions, constitueixen els beneficis socials, que es distribueixen de la manera següent:

• a) En tot cas, la societat ha de destinar el 10% del benefici de l’exercici a la constitució de la reserva legal, fins que aquesta reserva assoleixi un import igual al 20% del capital social. Aquesta reserva només es pot utilitzar per compensar pèrdues, i això quan no hi hagi altres reserves disponibles.
• b) Quant al sobrant, el Consell d’Administració ha de presentar a la Junta General la proposta d’aplicació. Els beneficis es poden destinar a dividends, a la constitució de reserves voluntàries, a previsions d’inversió en règim d’autofinançament o a qualsevol altra finalitat lícita.

Els dividends aprovats per la Junta General s’han de pagar dins del mes següent a la reunió en què s’hagin acordat, salvat que en la mateixa reunió es decideixi un termini diferent.

XIII - Dissolució i liquidació

La Junta General Extraordinària pot acordar, amb la majoria a què es refereix l’article 23.b dels estatuts, la dissolució de la societat, però restarà subjecta al compliment del que disposi la legislació general de les finances públiques.

Des del moment de la dissolució, per la causa que sigui, la societat està en liquidació. Mentre dura l’estat de liquidació, la societat ha de fer constar, en la seva denominació, l’expressió en liquidació.

La Junta General conserva els mateixos poders que tenia durant la vida social. Les accions continuen essent negociables, fins al tancament de la liquidació.

La Junta General nomenarà un o diversos liquidadors, als quals correspondrà la representació de la societat a l’efecte dels fins de la liquidació. En defecte de nomenament, el Consell d’Administració es converteix en comissió liquidadora i actua en forma col·legiada.

La liquidació es durà a terme d’acord amb les normes legals. En particular, els liquidadors han de formular un inventari i un balanç de la societat referit al dia de la dissolució i sotmetre’ls a l’aprovació de la Junta General, i efectuar les operacions de liquidació necessàries i adequades per a l’extinció ordenada de la societat, mitjançant la pràctica de la liquidació patrimonial i la divisió del patrimoni resultant entre els socis.

Una vegada extingida la totalitat de les obligacions de la societat, el sobrant serà repartit entre els accionistes, a prorrata del capital social desembossat que representin.

Una vegada acabades les operacions de liquidació, els liquidadors han de presentar un balanç final de liquidació, amb un informe sobre les operacions efectuades i una proposta de distribució entre els socis del patrimoni resultant, perquè els aprovi la Junta General.

El dret dels socis a la quota de liquidació és proporcional a la seva participació en el capital de la societat.

El pagament de la quota de liquidació es pot fer en efectiu o en espècie, si els interessats ho consenten. La quota de liquidació no es pot pagar fins que no s’hagi satisfet als creditors de la societat, o se’ls garanteixi la satisfacció.

XIV - Submissió a la jurisdicció andorrana

Totes les qüestions que puguin plantejar-se entre els socis, entre els socis i la societat o entre la societat i els membres del Consell d’Administració, apoderats o mandataris no socis, respecte a la interpretació, l’aplicació o l’execució dels estatuts, són resoltes pels tribunals andorrans, als quals expressament se sotmeten les parts amb renúncia expressa al seu fur propi, si fos un altre.

XV - Disposicions finals

L’extinció de la societat i tota modificació d’aquests estatuts aprovada per la Junta General Extraordinària amb els quòrums i les majories previstos en els mateixos estatuts s’han de sotmetre necessàriament també a l’aprovació del Consell General d’acord amb el que disposa la Llei general de les finances públiques. Sense aquesta aprovació, la modificació dels estatuts no té cap efecte.

En tot el que no està previst per aquests estatuts i per la Llei per a l’adaptació de la societat pública Centre de Tractament de Residus d’Andorra, SA com a instrument de gestió directa s’apliquen les disposicions legals vigents en matèria de societats anònimes.