Llei 22/2008, del 30 d'octubre, de creació de la societat pública Andorra Desenvolupament i Inversió SA.

Andorra es troba en un període de transició econòmica, de regeneració i de

reorientació d'un model econòmic iniciat la dècada dels setanta del segle XX i

fins ara competitiu i creixent, però que els últims anys ha presentat una clara

necessitat de renovació perquè les anàlisis econòmiques assenyalen que, per

bé que la riquesa del país està per sobre de la mitjana europea, el creixement

s'ha reduït recentment.

Amb la missió de diversificar i modernitzar l'economia andorrana, l'any 2005 es

va crear l'Oficina per a la Innovació Empresarial (OIE). Concretament, els

objectius han estat: a) incentivar la creació i el desenvolupament de nous

sectors d'activitat econòmica de valor afegit; i b) posicionar internacionalment

Andorra com una economia oberta, moderna i atractiva.

Seguidament, l'any 2006, amb l'objectiu de consolidar la planificació del futur de

l'economia andorrana, el Govern va instaurar el programa i l'Agència Andorra

2020, per definir una estratègia econòmica i fixar un conjunt d'actuacions

prioritàries a escometre els pròxims anys que han d'esdevenir l'origen de la

necessària transformació de l'economia. El Govern, amb la voluntat d'ajustar-se

a les polítiques econòmiques dels països més avançats, s'ha fixat uns objectius

de modernització, diversificació i obertura de l'economia en què els sectors dels

serveis d'alt valor afegit i de noves tecnologies tenen un paper capdavanter.

Un dels eixos principals del Programa Andorra 2020 és la modernització del

marc econòmic d'Andorra per atreure inversors nacionals i internacionals, i que

preveu actuacions en diverses àrees fonamentals del sistema econòmic; entre

d'altres, el reforçament del marc legal, la normativa d'inversió estrangera i la

reforma fiscal.

Després de l'aprovació, a final del 2007, de la Llei de societats anònimes i de

responsabilitat limitada i de la Llei de la comptabilitat dels empresaris, amb la

recent aprovació de la Llei d'inversions estrangeres s'ha tancat la

de la iniciativa de reforçament del marc legal que pretén establir un marc

normatiu segur, transparent i convergent cap a les normatives i les directives

internacionals.

Tal com diu la seva exposició de motius, aquesta darrera legislació sobre

inversions estrangeres ha de constituir-se en una part molt significativa de la

política econòmica dirigida a promoure el progrés i la competitivitat de

l'economia andorrana, perquè mitjançant l'atracció de capital estranger es pot

aconseguir augmentar-ne el nivell de desenvolupament i d'innovació. A partir

de la seva entrada en vigor, el capital estranger podrà tenir més presència al

país, fins al cent per cent del capital social de les empreses de determinats

sectors, amb l'objectiu de diversificar l'economia andorrana i atraure sectors

d'alt valor afegit.

El següent pas en el procés de reforma i obertura econòmica consisteix a

introduir una reforma fiscal que gravi els beneficis de les societats i creï un nou

impost que simplifiqui i unifiqui els impostos indirectes actuals.

A més de la modernització, un altre dels eixos principals del Programa Andorra

2020 és la diversificació de l'economia andorrana mitjançant el foment de nous

sectors amb què es pretén convertir Andorra en un entorn favorable per a la

creació i el desenvolupament de noves empreses. És en el marc d'aquesta

iniciativa que se situa gran part de les accions de l'Oficina per a la Innovació

Empresarial.

Aquesta Oficina es va crear amb el nom inicial d'Oficina per a l'Estratègia

Tecnològica i depenia orgànicament del cap de Govern. Amb el Decret de

reestructuració de la Presidència del Govern del 26 de setembre del 2007, va

adoptar l'actual denominació d'Oficina per a la Innovació Empresarial, i amb les

20 iniciatives de què consta el Pla estratègic Andorra 2020 ha tingut un rol

important a l'hora de fomentar l'aparició de nous sectors.

Per assolir els objectius, l'OIE ha anat fomentant un entorn adequat i atractiu

per al bon creixement de la iniciativa empresarial mitjançant la implementació

d'un sistema d'innovació que catalitza les sinergies dels diversos actors del

creixement econòmic, tant públics com privats. Aquest sistema es basa en tres

eixos: a) donar suport a la iniciativa empresarial i catalitzar-la; b) facilitar el

finançament, i c) promoure el coneixement.

Com a organisme tècnic de promoció econòmica, l'OIE ha donat servei tant a

l'empresa com a l'emprenedor i a l'inversor privat, i també ha afavorit la

intermediació entre aquests i els principals agents socioeconòmics, tant públics

com privats, al voltant de projectes comuns i clau que beneficien el país en

general i el creixement econòmic en particular.

D'ençà de la seva creació, l'OIE ha ajudat al desenvolupament de 20 projectes

empresarials mitjançant el premi Innovadors i ha donat suport a cent projectes

més; ha promocionat Andorra internacionalment a través del fòrum econòmic

Future of Europe Summit i ha engegat un canvi de mentalitat empresarial amb

la proposta de serveis i activitats innovadores mai fetes a Andorra anteriorment.

No obstant això, l'experiència del funcionament dut a terme durant aquest

temps ha posat de manifest la necessitat de dotar-se d'un instrument de gestió

més àgil i dinàmic. El volgut impuls i suport a empresaris i emprenedors

requereix un interlocutor àgil i eficient, suficientment flexible per adaptar-se a

les necessitats empresarials i donar-hi una ràpida resposta. En aquest sentit, la

creació d'una societat pública de l'Administració general es manifesta com la

fórmula idònia per assolir, d'una banda, els avantatges derivats de l'ajustament

de l'activitat al dret privat (més agilitat, flexibilitat, rapidesa i eficiència), i d'altra

banda, mantenir la imprescindible vinculació a l'organització pública, al Govern.

Aquest és l'objecte d'aquesta Llei de creació de la societat pública Andorra

Desenvolupament i Inversió, SA, que substituirà l'Oficina per a la Innovació

Empresarial, amb el contingut següent:

La societat pública Andorra Desenvolupament i Inversió SA recull en els

estatuts socials les circumstàncies següents:

(A) Constitueix l'objecte social:

Potenciar, diversificar i modernitzar l'economia andorrana i atraure tant la

inversió com els promotors empresarials estrangers. Té, per tant, un doble

objectiu: a) d'una banda, incentivar la creació i el desenvolupament de nous

sectors o sectors incipients per enfortir i diversificar l'economia andorrana, i b)

d'altra banda, posicionar estratègicament el Principat d'Andorra com una

economia oberta, moderna i atractiva a escala internacional.

Per acomplir aquesta finalitat, té les funcions següents:

1. Amb relació a l'enfortiment i la diversificació de l'economia andorrana:

(a) Promoure i fomentar un model d'empresa competitiva.

(b) Fomentar l'esperit emprenedor i ajudar a la creació de noves empreses.

(c) Posar a l'abast dels empresaris informació i serveis per al desenvolupament

i la millora de la seva empresa.

(d) Participar en operacions de capital de risc i en la creació o l'ampliació

d'empreses mitjançant la subscripció d'accions o de participacions

representatives de capital social.

(e) Organitzar tot tipus de trobades i esdeveniments d'interès econòmic i

empresarial, inclosos premis i concursos d'àmbit nacional o internacional, i

també patrocinar esdeveniments econòmics d'àmbit nacional o internacional.

(f) Finançar i subvencionar.

(g) Promoure activitats adreçades a la formació.

2. Amb relació a la internacionalització:

(a) Establir la presència internacional mitjançant l'obertura d'oficines o

delegacions.

(b) Donar informació i assessorament tant a les empreses andorranes que

vulguin operar a l'estranger com a les empreses estrangeres que estiguin

interessades a establir-se a Andorra.

(c) Promocionar Andorra en l'àmbit econòmic a escala internacional i atraure la

inversió estrangera.

(d) Relacionar i establir convenis de col·laboració amb institucions i entitats

estrangeres vinculades al món empresarial.

També és objecte de la societat tota altra activitat accessòria o complementària

a l'objecte principal indicat que tendeixi a la millora del desenvolupament.

(B) El capital fundacional de la societat és de seixanta mil euros (60.000 euros)

dividit en cent accions (100) de sis-cents euros (600 euros) cadascuna.

En qualsevol cas, la participació de l'Estat, a través del Govern, en el capital

social d'Andorra Desenvolupament i Inversió SA ha de ser sempre com a mínim

del 51 per 100.

(C) La Junta General d'accionistes és l'òrgan d'expressió de la voluntat social.

Tots els socis, inclosos els dissidents, queden sotmesos als acords de la Junta

General, sense perjudici que puguin impugnar-los en la forma prevista per la

legislació vigent.

(D) El Consell d'Administració és l'òrgan de gestió, d'administració i de

representació de la societat i d'execució dels acords socials. Està compost per

nou membres, amb un president, un vicepresident i un secretari.

Els membres del Consell d'Administració i les persones que han de

desenvolupar els càrrecs de president, vicepresident i secretari són elegits per

la Junta General ordinària en les condicions següents:

(a) Formen part del Consell d'Administració, en tot cas, bé en qualitat de

consellers, bé amb els corresponents càrrecs que la Junta General decideixi:

• Dues persones, proposades pels socis, que exerceixin el càrrec de president

en dues de les organitzacions empresarials i econòmiques més significatives

del país.

• Dues persones, també proposades pels socis, amb coneixements i/o

experiència professional adequats en matèria de gestió empresarial o promoció

econòmica, actives professionalment, però que exerceixin la major part de

l'activitat professional fora d'Andorra.

(b) Els cinc membres restants del Consell d'Administració són designats per la

Junta General mitjançant l'agrupació voluntària d'accions. Cada agrupació

voluntària d'accions que representi el vint per cent del capital social té dret a

designar un conseller. Si els socis no fan ús del dret d'agrupar-se, els membres

del Consell d'Administració que faltin fins a completar els cinc han de ser

nomenats pels socis, individuals o agrupats, que posseeixin el major nombre

d'accions.

El director general de la societat pot assistir a les reunions del Consell

d'Administració amb veu però sense dret a vot. Hi assisteixen també, sense

dret a vot, els assessors que el Consell d'Administració estimi necessaris.

(E) El Consell d'Administració pot nomenar, entre els seus membres, un o més

consellers delegats i delegar-los les seves pròpies facultats de conformitat amb

la legislació vigent.

El càrrec de conseller delegat pot ser retribuït en la forma i la quantia que

acordi el Consell d'Administració sense la participació del conseller afectat i

durant el temps que s'assenyali en l'acord de designació i, com a màxim, el

mateix temps que correspon al seu titular com a membre del Consell

d'Administració. La delegació pot ser renovada indefinidament.

Els consellers delegats poden ser cessats o suspesos en qualsevol moment pel

Consell d'Administració, o poden revocar en tot o en part la delegació que els

ha estat efectuada.

(F) La direcció tècnica i administrativa de la societat pot ser confiada a un o a

diversos directors generals, nomenats pel Consell d'Administració, que pot

també destituir-los lliurement. El càrrec de director general és retribuït i recau

en tercers a la societat. La durada i les condicions generals s'han de regular

mitjançant un contracte.

La societat pública Andorra Desenvolupament i Inversió SA disposa per al

compliment del seu objecte social del patrimoni i dels recursos que el Govern hi

adscrigui i dels que obtingui en el futur amb l'exercici de la seva activitat.

1. Andorra Desenvolupament i Inversió SA es finança mitjançant els ingressos

que obté de l'activitat prevista en l'objecte social i, si escau, mitjançant

subvencions consignades als pressupostos de l'Estat.

Pot concertar operacions de crèdit per atendre les necessitats de tresoreria

sempre que en el seu conjunt no superin el 50% dels ingressos per operacions

corrents de l'exercici anterior.

2. El Consell d'Administració remet al Govern cada any l'avantprojecte de

pressupost anual, en el qual han de constar les despeses i els ingressos

ordinaris i extraordinaris d'inversió i explotació, perquè siguin considerats.

En el pressupost hi ha de figurar també les subvencions necessàries per

incloure-les, si escau, dins el projecte de pressupostos generals de l'Estat.

3. Els pressupostos, la comptabilitat i el control financer de la societat se

sotmeten a les previsions de la Llei general de fiances públiques i a les

disposicions concordants i de desplegament.

4. El Consell d'Administració ha de trametre cada any al Govern, per al seu

control, els documents següents:

• La liquidació del pressupost.

• El balanç i el compte d'explotació corresponent a l'exercici social.

• El compte resum d'operacions comercials.

• Un estat de variació dels fons de maniobra.

• Un quadre de finançament.

Disposicions transitòries

S'autoritza el Govern a subscriure i desemborsar la totalitat del capital

fundacional de la societat pública Andorra Desenvolupament i Inversió SA, i a

efectuar les transferències pressupostàries que siguin necessàries a aquest

efecte.

Es faculta el Govern per dictar les normes d'adscripció dels béns que

actualment estan en possessió o són titularitat de l'Oficina per a la Innovació

Empresarial que han de ser transferits a la societat Andorra Desenvolupament i

Inversió SA perquè pugui funcionar una vegada hagi estat constituïda.

Fins a l'1 de gener del 2009, l'Oficina per a la Innovació Empresarial continuarà

exercint les funcions que li corresponen i que, a partir d'aquella data, i sempre

que ja hagi estat constituïda, seran assumides per la societat Andorra

Desenvolupament i Inversió, SA, que llavors iniciarà les seves operacions.

Disposicions finals

Primera

Es faculta el Govern per dictar les disposicions reglamentàries necessàries per

a l'execució, el desenvolupament i l'aplicació d'aquesta Llei.

Aquesta Llei entra en vigor l'endemà de ser publicada al Butlletí Oficial del

Principat d'Andorra.

Casa de la Vall, 30 d'octubre del 2008

Joan Gabriel i Estany

Síndic General

Nosaltres els coprínceps la sancionem i promulguem i n'ordenem la publicació

en el Butlletí Oficial del Principat d'Andorra.

Joan Enric Vives Sicília Nicolas Sarkozy

Bisbe d'Urgell President de la República Francesa

Copríncep d'Andorra Copríncep d'Andorra

Estatuts

de la societat pública Andorra Desenvolupament i Inversió SA

I. Denominació, objecte, personalitat jurídica, durada i domicili

Amb la denominació d'Andorra Desenvolupament i Inversió SA es constitueix

una societat pública anònima, compresa en l'article 4 de la Llei general de les

finances públiques, i que es regeix per la legislació vigent en matèria de

societats mercantils i per aquests estatuts.

L'objecte de la societat és potenciar, diversificar i modernitzar l'economia

andorrana i atraure tant la inversió com els promotors empresarials estrangers.

Té, per tant, un doble objectiu: a) d'una banda, incentivar la creació i el

desenvolupament de nous sectors o sectors incipients per enfortir i diversificar

l'economia andorrana, i b) d'altra banda, posicionar estratègicament el Principat

d'Andorra com una economia oberta, moderna i atractiva a escala internacional.

Per acomplir aquesta finalitat, té les funcions següents:

1. Amb relació a l'enfortiment i a la diversificació de l'economia andorrana:

(a) Promoure i fomentar un model d'empresa competitiva.

(b) Fomentar l'esperit emprenedor i ajudar a crear noves empreses.

(c) Posar a l'abast dels empresaris informació i serveis per al desenvolupament

i la millora de la seva empresa.

(d) Participar en operacions de capital risc i en la creació o l'ampliació

d'empreses mitjançant la subscripció d'accions o de participacions

representatives de capital social.

(e) Organitzar tot tipus de trobades i esdeveniments d'interès econòmic i

empresarial, inclosos els premis i concursos d'àmbit nacional o internacional, i

també patrocinar esdeveniments econòmics d'àmbit nacional o internacional.

(f) Finançament i subvencions.

(g) Activitats adreçades a la formació.

2. Amb relació a la internacionalització:

(a) Establir una presència internacional mitjançant l'obertura d'oficines o

delegacions.

(b) Informar i assessorar tant les empreses andorranes que vulguin operar a

l'estranger com a les empreses estrangeres que estiguin interessades a

establir-se a Andorra.

(c) Promocionar Andorra en l'àmbit econòmic a escala internacional i atraure

inversió estrangera.

(d) Establir relacions i convenis de col·laboració amb institucions i entitats

estrangeres vinculades al món empresarial.

També és objecte de la societat tota altra activitat accessòria o complementària

a l'objecte principal indicat que tendeixi a millorar-ne el desenvolupament.

El capital social es fixa en seixanta mil euros (60.000 euros), dividit en cent

(100) accions nominatives de sis-cents euros (600 euros) de valor nominal

cadascuna, que constitueixen una sola sèrie de numeració correlativa de l'1 al

100, tots dos inclosos. El capital social es pot augmentar o disminuir per acord

de la Junta General Extraordinària, de conformitat amb la legislació vigent. Les

modificacions de capital social s'han d'inscriure al Registre de Societats.

En el moment d'atorgar-se l'escriptura de constitució de la societat, el capital

social queda completament subscrit i desembossat.

El capital social pertany:

• a) Al Govern, en un 51% com a mínim.
• b) A altres persones jurídiques públiques o privades andorranes sense ànim de

lucre com a màxim en un 49%.

Llevat de les transmissions oneroses o gratuïtes entre el Govern i les altres

persones jurídiques públiques o privades andorranes sense ànim de lucre que

en siguin accionistes dins les proporcions indicades, el capital no es pot alienar,

hipotecar, gravar, pignorar ni cedir a altres persones ni entitats de cap forma

onerosa ni gratuïta.

En totes les transmissions d'accions que s'efectuïn, ja siguin de caràcter

onerós, ja siguin de caràcter gratuït, el Govern disposa de dret d'adquisició

preferent en els termes fixats a l'article 13 d'aquests estatuts.

III. Accions

Les accions es documenten mitjançant títols nominatius i correlativament

numerats, i poden ser representades eventualment per certificacions

provisionals.

La societat ha de portar un llibre de registre de socis, en el qual s'ha de fer

constar les transmissions successives de les accions, amb expressió de la

identitat i del domicili del titular de les accions, i les altres anotacions legalment

pertinents.

Cada acció confereix al seu titular la condició de soci i els drets inherents que

se'n deriven, amb el dret de subscripció preferent de les noves accions que

s'emetin, en la forma prevista en aquests estatuts, i el dret de vot a les juntes

generals. Cada acció dóna dret a un vot.

La possessió d'una o més accions comporta la submissió del seu titular als

estatuts de la societat i als acords de la Junta General d'Accionistes, sense

perjudici de les accions d'impugnació que pugui exercir.

Qualsevol acció de la societat singularment considerada és indivisible, i la

societat únicament reconeix un titular per acció.

1. La transmissió d'accions onerosa o gratuïta es pot efectuar únicament i

lliurement entre socis, i respectant sempre el requisit d'adquisició preferent i de

participació mínima del Govern establerts en aquest article i en l'article 8

d'aquests estatuts. La transmissió s'ha de comunicar al president del Consell

d'Administració a l'efecte d'inscriure l'adquirent al llibre de registre de socis.

2. En tota transmissió d'accions, qualsevol que sigui el seu títol, el Govern

disposa del dret d'adquisició preferent materialitzat en els drets de tempteig i

subsidiàriament de retracte corresponents. Amb aquesta finalitat, qualsevol

transmissió d'accions s'ha de subjectar a les regles següents:

• a) Si la transmissió fos a títol gratuït, el Govern té un dret real de retracte per

subrogar-se en el lloc de l'adquirent, mitjançant l'abonament del preu de venda

de les accions adquirides. Aquest preu l'han de fixar de comú acord les parts o,

en defecte d'acord, l'ha de fixar un perit nomenat pel batlle president de la

Batllia a instància del Govern o d'ambdues parts. Les despeses del

procediment i els honoraris del perit es reparteixen per meitats entre totes dues

parts. El termini per exercitar el dret de retracte per part del Govern és de

seixanta dies naturals a comptar del coneixement indubtable de la transmissió.

• b) Si la transmissió fos onerosa, el Govern disposa del dret de preferència

materialitzat en els drets de tempteig i retracte corresponents per adquirir les

accions objecte d'alineació amb el pagament previ, a qui correspongui, del preu

i de les despeses segons el que s'especifica en l'apartat anterior. El tempteig

s'ha d'exercir durant els trenta dies naturals subsegüents a la data en què el

transmitent, per mitjà del president del Consell d'Administració de la societat,

hagi notificat al Govern el seu projecte o la voluntat d'alienació. En defecte

d'aquesta notificació prèvia, el Govern pot exercitar el dret de retracte durant

els seixanta dies naturals següents al del coneixement indubtable del fet de

l'alienació.

En qualsevol ampliació de capital que acordi la societat, els socis tenen dret a

subscriure un nombre d'accions de la nova emissió proporcional al de les que ja

posseeixen, de forma que el seu percentatge de participació en el capital social

es mantingui invariable després de l'ampliació.

IV. Responsabilitat per deutes

La societat respon dels deutes socials amb tots els seus béns i drets, presents i

futurs.

V. Règim i govern de la societat

Els òrgans rectors de la societat són la Junta General d'Accionistes i el Consell

d'Administració.

VI. Junta General d'Accionistes

La Junta General d'Accionistes és l'òrgan sobirà de la societat. Es reuneix en

sessions ordinàries i extraordinàries. Tots els socis, inclosos els dissidents i els

qui no han participat en la reunió, estan sotmesos als acords de la Junta

General, sense perjudici que puguin impugnar-los en la forma legalment

prevista.

La Junta General d'Accionistes la convoca el Consell d'Administració, i en el

seu nom, el president, que està obligat a fer-ho amb caràcter ordinari una

vegada cada any durant els sis primers mesos de l'exercici social, i pot

convocar-la amb caràcter extraordinari tantes vegades com cregui convenient

per als interessos socials.

Endemés, el Consell d'Administració està obligat a convocar la Junta General

quan ho sol·liciti un nombre d'accionistes que representi, com a mínim, el 10%

del capital social. La sol·licitud ha d'adreçar-se per escrit a l'òrgan

d'administració i ha d'expressar els assumptes que s'han de tractar en la

reunió. L'òrgan d'administració està obligat a donar curs a la convocatòria dins

els trenta dies següents a la data en què se sol·liciti la reunió, i ha d'incloure

necessàriament a l'ordre del dia els assumptes que s'hagin reclamat a la

sol·licitud, però pot afegir-hi altres punts que cregui convenients.

La convocatòria de la Junta General es fa sempre per escrit adreçat al domicili

que figura al llibre de registre de socis, per mitjà de correu certificat o servei de

missatgeria, i s'ha de cursar amb una antelació mínima de vint-i-un dies

naturals respecte al dia en què se celebri la Junta.

La convocatòria ha d'expressar la data, el lloc i l'hora de la reunió, tant en

primera convocatòria com en segona, i l'ordre del dia dels assumptes que

s'hagin de tractar. Entre la primera convocatòria i la segona han de transcórrer,

com a mínim, vint-i-quatre hores.

La convocatòria per celebrar les juntes generals, tant les ordinàries com les

extraordinàries, no s'ha de publicar en cap diari, i no necessita cap mena de

publicitat.

La Junta General es constitueix vàlidament sense necessitat de convocatòria ni

cap altre requisit, sempre que es reuneixin, presents o representats, tots els

accionistes i que acceptin per unanimitat celebrar-la i l'ordre del dia. La Junta

pot prendre acords tant de la competència de la Junta Ordinària com de

l'Extraordinària, amb les majories que, en cada cas, corresponguin.

L'ordre del dia de les juntes generals el fixa el promotor de la convocatòria, i

s'ha d'expressar en la mateixa convocatòria. La Junta General no pot prendre

acords sobre qüestions que no s'hagin inclòs a l'ordre del dia, excepte la

substitució dels administradors i l'acció social de responsabilitat contra els

mateixos administradors.

Tots els socis, sigui quin sigui el nombre d'accions que posseeixin, tenen el dret

d'assistir a les juntes generals.

El Govern i les altres persones jurídiques públiques i privades que d'acord amb

el que preveu l'article 8 tinguin la condició de sòcies, actuen vàlidament a

través del seu representant legal, excepte en el cas que designin expressament

una altra persona amb poders suficients.

En tot cas, els drets de veu i vot a la Junta General de l'accionista els ha

d'exercir una sola persona física, sense perjudici que siguin diverses les que

assisteixin a la Junta en nom d'aquesta mateixa persona.

La Junta General elegeix el president d'entre els seus membres, i pot elegir un

vicepresident perquè el substitueixi en cas d'impossibilitat, absència o malaltia.

També nomena un secretari, que no cal que sigui accionista.

La Junta General d'accionistes queda vàlidament constituïda, tant en primera

convocatòria com en segona, quan els socis presents o representats

posseeixin almenys el cinquanta-un per cent (51%) del capital subscrit amb dret

a vot.

1. Els acords es prenen amb el vot favorable de la majoria del capital social

present o representat, sempre que aquesta majoria signifiqui almenys el

cinquanta-un per cent (51%) del capital social de la societat.

2. Igualment, els acords relatius a la modificació d'aquests estatuts, les

modificacions estructurals i la dissolució de la societat requereixen el vot

favorable de la majoria del capital social present o representat, sempre que

aquesta majoria signifiqui almenys el cinquanta-un per cent (51%) del capital

social de la societat.

Corresponen a la Junta General Ordinària les atribucions següents:

• a) Aprovar la gestió social i, si escau, la memòria d'activitats de l'exercici.
• b) Aprovar els comptes de l'exercici anterior.
• c) Resoldre el que sigui procedent sobre el resultat de l'exercici.
• d) Designar i renovar els membres del Consell d'Administració.
• e) Resoldre sobre qualsevol altra qüestió d'administració ordinària que

s'inclogui a l'ordre del dia.

Són atribucions de la Junta General Extraordinària:

• a) L'augment i la reducció del capital social.
• b) La modificació d'aquests estatuts.
• c) La remoció anticipada dels membres del Consell d'Administració i la

designació d'altres que els substitueixin.

• d) L'exercici de l'acció contra els administradors, els liquidadors i els auditors.
• e) La transformació, la fusió i l'escissió de la societat.
• f) La dissolució, la liquidació i l'extinció de la societat.
• g) I, en general, deliberar i prendre acords sobre qualsevol assumpte d'interès

per a la societat que s'inclogui a l'ordre del dia.

1. La persona en funcions de secretària ha de fer una acta de cada reunió de la

Junta General, que ha de signar amb el vistiplau del president i que s'ha

d'aprovar a la fi de cada sessió o en la sessió immediatament posterior. A l'acta

s'hi ha de fer constar les circumstàncies exigides a l'article 58.2 de la Llei de

societats vigent.

2. El secretari del Consell d'Administració ha de transcriure al llibre d'actes els

acords presos per la Junta General.

Els accionistes tenen dret a obtenir una certificació dels acords de les juntes

generals. La certificació l'ha de lliurar i signar el secretari del Consell

d'Administració amb el vistiplau del seu president.

VII. Consell d'Administració

1. El Consell d'Administració és l'òrgan de gestió, d'administració i de

representació de la societat i d'execució dels acords socials. Està compost per

nou membres, amb un president, un vicepresident i un secretari. No és

necessària la condició d'accionista per ser-ne membre, però, en tot cas, i com a

mínim, un dels consellers ha de tenir nacionalitat andorrana o residència

continuada a Andorra durant el període que estableixi la legislació vigent.

2. La Junta General Ordinària elegeix els membres del Consell d'Administració i

les persones que han de desenvolupar els càrrecs de president, vicepresident i

secretari d'acord amb les condicions següents:

(a) Formen part del Consell d'Administració, en tot cas, ja sigui en qualitat de

consellers, ja sigui amb els càrrecs que la Junta General decideixi:

• Dues persones, proposades pels socis, que exerceixin el càrrec de president

en dues de les organitzacions empresarials o econòmiques més significatives

del país.

• Dues persones, també proposades pels socis, amb coneixements o

experiència professional adequats en matèria de gestió empresarial o promoció

econòmica, actives professionalment, però que exerceixin la major part de la

seva activitat professional fora d'Andorra.

(b) Els cinc membres restants del Consell d'Administració els designa la Junta

General mitjançant l'agrupació voluntària d'accions. Cada agrupació voluntària

d'accions que representi el vint per cent del capital social té dret a designar un

conseller. Si els socis no fan ús del dret d'agrupar-se, els membres del Consell

d'Administració que faltin fins a completar els cinc els nomenen els socis,

individuals o agrupats, que posseeixin el major nombre d'accions.

3. El director general de la societat pot assistir a les reunions del Consell

d'Administració amb veu però sense dret a vot. Hi assisteixen també, sense

dret a vot, els assessors que el mateix Consell d'Administració cregui

necessaris.

El mandat de les persones que exerceixin el càrrec de president en dues de les

organitzacions empresarials o econòmiques més significatives del país es

correspon amb la durada dels càrrecs respectius.

El mandat de les dues persones expertes en promoció econòmica és de sis

anys, i es renova per meitats cada tres anys.

El mandat dels altres cinc membres del Consell d'Administració és de sis anys,

i es renova per meitats cada tres anys, tres consellers a la primera renovació i

els altres dos consellers a la renovació següent.

Els consellers són reelegibles indefinidament i poden ser revocats

anticipadament per la Junta General Extraordinària.

El càrrec de conseller pot ser retribuït en la forma com acordi la Junta General.

Els membres del Consell poden fer-se representar i delegar el seu vot en un

altre conseller, però no en una persona aliena al Consell d'Administració. La

representació s'ha d'acreditar per escrit i s'ha d'efectuar cada vegada que es

produeixi.

Són, respectivament, president, vicepresident i secretari del Consell

d'Administració les persones nomenades a aquest efecte per la Junta General.

Correspon al president, en nom del Consell, regir i administrar els interessos

socials d'acord amb la legislació vigent i aquests estatuts, i executar els acords

de la Junta General d'accionistes i del Consell d'Administració. Aquestes

facultats les pot delegar el mateix Consell en una comissió executiva o en un

conseller delegat, o en més d'un, de conformitat amb la legislació vigent.

El vicepresident substitueix el president en els supòsits d'absència o

impediment. El secretari és substituït en cas d'absència per qualsevol dels

consellers.

El Consell d'Administració es reuneix a convocatòria del seu president, que el

reuneix tantes vegades com cregui convenient per als interessos socials i

també quan ho sol·licitin dos o més consellers o el conseller delegat amb una

proposta d'ordre del dia. En aquest cas, el president ha de respectar l'ordre del

dia proposat pels sol·licitants, però pot afegir-hi altres punts.

La convocatòria pot fer-se per qualsevol mitjà, fins i tot per telèfon, i, excepte en

casos d'urgència, amb una antelació de cinc dies hàbils, com a mínim, a la data

de la celebració. En el cas de convocatòria a instància de dos o més consellers

o del conseller delegat, la reunió s'ha de fixar dins dels quinze dies següents a

la data de la sol·licitud.

El Consell queda vàlidament constituït amb l'assistència o la representació de

la meitat més un dels seus membres, i els acords es prenen per majoria simple

de vots, excepte la delegació de facultats, que requereix l'acord de les dues

terceres parts dels seus membres. En cas d'empat, el vot del president es

considera vot de qualitat.

Són competència del Consell d'Administració les qüestions relatives a la gestió,

a l'administració i a la representació de la societat i a la direcció dels afers

socials. El Consell està facultat per dur a terme qualsevol actuació útil amb

finalitats socials.

S'ha d'aixecar acta de cada reunió del Consell d'Administració. L'acta s'ha

d'aprovar a la mateixa sessió o a la sessió immediatament següent i l'ha de

signar la persona que actuï com a secretari en la reunió amb el vistiplau de la

persona que hi actuï com a president. Els acords, en tot cas, es porten a terme

encara que l'acta no s'aprovi.

Les certificacions d'acords les lliura el secretari, amb el vistiplau del president.

VIII. Conseller(s) delegat(s)

El Consell d'Administració pot nomenar, d'entre els seus membres, un o més

consellers delegats i delegar-los les seves pròpies facultats de conformitat amb

la legislació vigent. Quan hi hagi més d'un conseller delegat, i llevat que l'acord

de delegació estableixi una altra cosa, exerceixen les seves facultats de forma

conjunta i mancomunada.

El conseller delegat ha de tenir nacionalitat andorrana o residència continuada

a Andorra durant el període que estableixi la legislació vigent.

El càrrec de conseller delegat pot ser retribuït en la forma i la quantia que

acordi el Consell d'Administració sense la participació del conseller afectat, i

dura el temps que estableixi l'acord de designació i, com a màxim, el mateix

que li correspon al seu titular com a membre del Consell d'Administració. La

delegació pot es pot renovar indefinidament.

Els consellers delegats poden ser cessats o suspesos en qualsevol moment pel

Consell d'Administració, o revocada en tot o en part la delegació que els ha

estat efectuada.

IX. Director(s) general(s)

La direcció tècnica i administrativa de la societat pot ser confiada a un director

general o a més d'un, nomenats pel Consell d'Administració, que també pot

destituir-los lliurement. El càrrec de director general és retribuït i recau en

tercers a la societat. La durada i les condicions generals s'han de regular

mitjançant un contracte.

X. Règim econòmic

L'exercici social comença el dia primer de gener i s'acaba el 31 de desembre

de cada any. Excepcionalment, el primer exercici econòmic comença el dia

d'inici de les operacions socials i s'acaba el darrer dia de l'any natural.

1. La societat està obligada a conservar els documents comptables durant el

termini de sis anys des de la data d'aprovació dels comptes de l'exercici

corresponent.

2. El Consell d'Administració està obligat a portar una comptabilitat ordenada i

adequada a l'objecte social d'acord amb els paràmetres i els principis establerts

a la legislació vigent en matèria de comptabilitat, i ha de formular i signar els

comptes anuals i la proposta d'aplicació del resultat de cada exercici dins els

sis mesos següents al seu tancament.

3. Tots els accionistes tenen dret a obtenir una còpia dels comptes anuals i de

l'informe d'auditoria, a partir de la convocatòria de la Junta General que s'ha de

celebrar per aprovar-los.

1. Els ingressos de la societat, per qualsevol concepte, després de deduir-ne

totes les despeses i les amortitzacions, constitueixen els beneficis socials.

2. Dels beneficis anuals s'ha de destinar obligatòriament el deu per cent (10%)

a constituir un fons de reserva purament econòmic fins que aquest fons arribi a

un vint per cent (20%) del capital social.

3. La societat no reparteix dividends entre els socis, sinó que ha de reinvertir

els beneficis en les activitats que constitueixen el seu objecte social.

Les certificacions de l'acord que aprova els comptes anuals i de l'acord relatiu a

l'aplicació del resultat, juntament amb un exemplar dels comptes anuals i de

l'informe d'auditoria, s'han de registrar al Registre de Societats en el termini

màxim d'un mes, a comptar de la data d'adopció dels acords.

XI. Operacions de crèdit i control financer

La societat pot concertar operacions de crèdit per atendre les seves necessitats

de tresoreria sempre que en el seu conjunt aquestes operacions no superin el

50% dels ingressos per operacions corrents de l'exercici anterior

La Intervenció General dirigeix el control financer d'acord amb les disposicions

de la Llei general de les finances públiques. Almenys una vegada a l'any

s'efectua una auditoria de comptes, que són fiscalitzats pel Tribunal de

Comptes en exercici de les seves funcions.

XII. Dissolució i liquidació

1. La societat es dissol si ho acorda la Junta General Extraordinària amb els

requisits que s'estableixen a l'article 26.2 d'aquests estatuts, i en els altres

supòsits que prevegi la legislació vigent.

2. En l'acord de dissolució, que ha de quedar recollit en escriptura pública, s'ha

de fer constar la data, la causa de la dissolució i el nomenament d'un liquidador

o de més d'un, que poden ser els administradors de la societat o altres

persones.

El liquidador o els liquidadors han de fer un inventari i un balanç de la societat

del dia de la dissolució, que han de ser aprovats per la Junta General de socis,

i una vegada fetes les operacions de liquidació, han de presentar un balanç

final de liquidació, amb un informe sobre les operacions realitzades i una

proposta de distribució entre els socis del patrimoni resultant perquè la Junta

General els aprovi.

Per a l'extinció de la societat, que ha de sotmetre's a l'aprovació del Consell

General d'acord amb el que preveu l'article 2.d) de la Llei general de les

finances públiques, els liquidadors han d'atorgar l'escriptura pública

corresponent de conformitat amb el que preveu la legislació vigent.

XIII. Disposicions finals

La modificació dels estatuts i, en el seu cas, l'extinció de la societat, una

vegada acordades per la Junta General extraordinària amb els quòrums i les

majories previstes, s'han de sotmetre també a l'aprovació del Consell General

d'acord amb el que preveu l'article 2, apartat d), de la Llei general de les

finances públiques. D'altra manera, no tenen cap efecte.

En tot allò que no està previst per aquests estatuts s'aplicarà la Llei 20/2007,

del 18 d'octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada, i les altres

disposicions legals en vigor.