Reglament del Registre de Societats Mercantils (Text refós sense caràcter oficial)

Funcions El Registre de Societats Mercantils exerceix les funcions següents: a) Inscriure els actes que estableix la Llei i aquest Reglament. b) Certificar els actes inscrits. c) Rebre el dipòsit dels comptes anuals. d) Certificar les denominacions socials.

Sistema 1. El Registre de Societats Mercantils s’ha de portar pel sistema de full personal, de forma que a cada societat mercantil se li ha d’atribuir un full personal, al qual s’ha d’assignar un número, que és el que, juntament amb la seva denominació, identifica la societat registralment. 2. El full personal s’ha d’obrir en practicar la primera inscripció de constitució de la societat i ha de disposar dels annexos o folis que siguin necessaris, numerats correlativament, en els quals es practiquen els assentaments corresponents.

Obligatorietat La inscripció en el Registre de Societats Mercantils dels actes que estableix la Llei i aquest Reglament té caràcter obligatori, tret dels casos en què es disposi el contrari.

Prioritat 1. Quan s’hagin d’inscriure actes que facin referència a altres actes susceptibles d’inscripció al Registre de Societats Mercantils, és un requisit imprescindible la inscripció prèvia d’aquests darrers. 2. Els actes amb data igual o anterior a altres actes ja inscrits no es poden inscriure quan continguin acords contraris o incompatibles amb aquests actes ja inscrits.

Tracte successiu La persona encarregada del Registre no pot inscriure cap assentament referent a societats anònimes o de responsabilitat limitada que tinguin pendents de fer inscripcions obligatòries, fins que regularitzin la seva situació registral.

Efectes Sense perjudici dels efectes previstos als articles 2.2 II, 2.3, 5.4, 7.6, 12, 41, 66.1, 79.3, 80.3, 85.2, 85.3, 89.4 i 99 de la Llei de societats anònimes i de responsabilitat limitada, la inscripció en el Registre de Societats Mercantils no convalida els actes i els contractes que siguin nuls d’acord amb la Llei 20/2007, del 18 d’octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada.

Publicitat formal 1. La publicitat del Registre de Societats Mercantils es fa per mitjà de la manifestació dels llibres i dels documents d’arxiu o d’una certificació lliurada pel Registre. 2. La certificació és l’únic mitjà per acreditar fefaentment el contingut dels assentaments del Registre esmentat o bé dels documents arxivats o dipositats al Registre. 3. La facultat de certificar correspon a la persona encarregada del Registre. Quan la certificació és literal, es pot autoritzar la utilització de fotocòpies o qualsevol altre mitjà mecànic de reproducció. 4. Les certificacions s’han de demanar presentant una sol·licitud d’acord amb els requisits dels articles 109 a 112 del Codi de l’Administració. Les certificacions sol·licitades per autoritats judicials o administratives s’han d’estendre o iniciar en el mateix document on se sol·licita. 5. El termini màxim per estendre les certificacions és de quinze dies i les certificacions les ha de signar la persona encarregada del Registre. Capítol segon. Del funcionament del registre de societats mercantils Secció primera. Dels llibres del Registre

Llibres 1. El Registre de Societats Mercantils ha de portar un llibre diari o de presentació, un llibre d’inscripcions i un llibre de dipòsit dels comptes anuals per a la pràctica dels assentaments que corresponguin. 2. Els llibres del Registre poden estar formats per fulls mòbils o llibres enquadernats i foliats, o bé poden ser en suport informàtic, però en tots els casos han d’estar numerats correlativament.

Contingut 1. En el Llibre diari o de presentació s’han de recollir les dades sobre qualsevol document presentat al Registre que sigui susceptible d’inscripció. 2. En el Llibre d’inscripcions s’han de fer constar les dades següents relatives a les societats mercantils: a) La constitució. b) Els acords de modificació dels estatuts. c) El nomenament o cessament dels administradors. d) Els atorgaments de poders i delegacions de facultats, i també les seves modificacions, la revocació i la substitució. e) Els canvis de socis i de titularitat de les accions o participacions. f) L’adquisició de la condició de societat unipersonal. g) Els acords de fusió pròpia o per absorció i escissió. h) Els acords de dissolució, de nomenament dels liquidadors i de liquidació de la societat. i) Els acords de transformació. j) L’establiment de sucursals per a societats estrangeres. 3. En el Llibre de dipòsit dels comptes anuals s’han de fer constar les dades següents: la denominació social i les dades registrals de la societat, el tipus de documents dipositats, la data del dipòsit i l’exercici econòmic a què fa referència el dipòsit. Secció segona. Dels assentaments registrals

Classes En els llibres del Registre es practiquen les classes d’assentaments següents: presentació; inscripcions, la primera de les quals ha de ser la de constitució; cancel·lació; anotacions preventives, i notes marginals.

Contingut 1. En els assentaments s’ha de recollir l’acte objecte d’inscripció amb el detall de la natura del document que s’ha d’inscriure, la data i el lloc del document o els documents i les dades de la seva autorització o expedició, així com el nom del notari autoritzant i del batlle en el cas de documents públics, o el nom de les persones que expedeixen els documents privats. 2. També s’ha de recollir el número de l’assentament, la data de l’assentament i la signatura de la persona encarregada del Registre. 3. És obligatori que les quantitats, les dates i els números que fan referència al capital social s’expressin en lletres. Els espais en blanc dels assentaments s’han d’inutilitzar amb una ratlla. 4. Els assentaments s’han de practicar seguint un ordre correlatiu, i a l’efecte de no repetir dades o altres circumstàncies ja inscrites es poden substituir per simples referències.

Errors 1. Es considera un error material inscriure unes paraules en lloc d’altres, ometre alguna paraula en la redacció de l’assentament o l’equivocació en els noms propis o les quantitats sense que canviï el sentit general de la inscripció o l’assentament ni cap dels seus conceptes. 2. L’error de concepte o conceptual es produeix quan a l’hora de fer la inscripció se n’alteri o se’n variï el veritable sentit, i es dedueix dels seus elements i de la seva correcta configuració jurídica diferent de la inscripció feta.

Rectificació errors materials 1. Els errors materials comesos en alguna inscripció, anotació preventiva o cancel·lació no es poden salvar amb esmenes, guixades o taques, ni amb raspadures ni per qualsevol altre mitjà que no sigui un assentament nou. 2. El nou assentament de rectificació ha de tenir un número nou i ha d’indicar la referència a l’assentament i la línia on s’ha comès l’equivocació o l’omissió, les paraules errònies, l’expressió de les paraules que substitueixen les errades o que supleixen l’omissió, la declaració d’haver quedat esmenat l’assentament primitiu, el lloc, la data i la signatura de la persona encarregada del Registre.

Rectificació d’errors de concepte Per rectificar errors de concepte s’ha d’estendre un nou assentament en els mateixos termes que en el cas d’un error material, però s’ha d’esmentar tot el concepte que s’hagi d’esmenar amb la indicació “Concepte equivocat”.

Rectificació de notes marginals La rectificació de notes marginals s’ha d’estendre al més a prop possible de les rectificades.

Conseqüències de la rectificació 1. Una vegada rectificada una inscripció, una anotació preventiva, una cancel·lació o una nota marginal, també s’han de rectificar la resta d’assentaments relatius a les matèries, encara que es trobin en altres llibres, si també estan errats. Aquesta rectificació s’ha de fer mitjançant l’extensió de l’anotació marginal corresponent. 2. Sempre que s’hagi rectificat una inscripció, una anotació marginal, una cancel·lació o un assentament de presentació, s’ha d’estendre al marge de l’assentament errat una referència suficient del nou assentament. 3. La manca de signatura de la persona encarregada del Registre en algun assentament o nota marginal s’ha d’esmenar mitjançant l’extensió al marge de l’assentament afectat o a continuació, si es tracta d’una anotació marginal, d’una altra anotació marginal que expressi el motiu de la manca de signatura. Secció tercera. Procediment per a la inscripció

Règim Per a la inscripció dels actes que s’han d’inscriure obligatòriament al Registre de Societats Mercantils és aplicable el procediment general establert en el Codi de l’Administració, amb les indicacions establertes en aquest Reglament.

mini 1. El termini per practicar la inscripció és de tres mesos a comptar de la presentació en el Registre de la sol·licitud i la documentació que s’indiquen en cada cas. 2. Un cop transcorregut el termini sense que hi hagi resolució expressa, la sol·licitud s’entén estimada per silenci.

Òrgan competent L’òrgan competent per practicar els assentaments és el ministre encarregat de l’economia o la persona o les persones en qui delegui.

Recursos Contra la resolució d’inscripció d’un document al Registre, les persones interessades poden interposar el recurs de reposició corresponent i, si escau, demanda jurisdiccional.

Presentació 1. Les escriptures públiques que recullin els actes d’inscripció obligatòria en el Registre s’han de presentar a inscripció dins el termini de quinze dies, comptadors des de la data de l’atorgament. En la inscripció que es practiqui en virtut de les mateixes escriptures s’hi ha de fer constar sempre la identitat del notari autoritzant, el número de protocol i la data d’atorgament. 2. En el cas d’actes que es poden presentar només amb certificació, el termini de quinze dies comença a comptar des de la data d’expedició de la certificació.

Sol·licitud d’inscripció 1. La inscripció de la constitució de les societats mercantils s’ha de practicar en virtut de la còpia de l’escriptura pública tramesa pel notari que l’autoritzi, d’acord amb el que estableix l’article 7.5 de la Llei de societats anònimes i de responsabilitat limitada, i un cop practicada, se n’ha de trametre la comunicació amb les dades registrals a la societat inscrita. 2. En els altres supòsits diferents del de constitució previstos a l’article 10.2 d’aquest Reglament, l’escriptura pública corresponent, de la qual s’ha de presentar una còpia autèntica, ha de contenir la certificació de l’acta de la junta general que reculli els acords presos i la documentació específica per a cada cas. 3. En els casos en què no és preceptiva l’escriptura pública, juntament amb la sol·licitud s’ha d’adjuntar la documentació que es preveu en cada cas, d’acord amb el que estableix aquest Reglament. Secció quarta. De la inscripció dels actes

Constitució D’acord amb l’article 7.6 de la Llei de societats anònimes i de responsabilitat limitada, la inscripció de constitució de la societat té caràcter constitutiu i s’hi han de transcriure les dades següents: a) La identitat del soci o dels socis fundadors i en el primer cas una referència al caràcter unipersonal de la societat. b) L’aportació de cada soci i les accions o les participacions subscrites en contrapartida. c) Els estatuts de la societat. d) La identitat de les persones designades inicialment com a administradors de la societat.

Modificació 1. D’acord amb l’article 66.1 de la Llei de societats anònimes i de responsabilitat limitada, la inscripció de qualsevol acord de modificació dels estatuts de la societat té caràcter constitutiu i s’hi ha de fer constar el següent: a) Els punts de l’ordre del dia de la junta general relatius a la modificació. b) La nova redacció de l’article o dels articles dels estatuts de la societat que es modifiquen o addicionen, i també, si escau, dels articles que es deroguen o se substitueixen. d) En el cas de canvi d’objecte social, domicili o capital social, també s’ha de recollir aquesta especificació.

Acords socials En general, qualsevol inscripció d’acords socials en els llibres del Registre ha de fer constar l’òrgan social que ha adoptat l’acord o els acords, el contingut específic d’aquests acords, i la data, l’hora i el lloc en què han estat adoptats.

Canvi de domicili social 1. Per inscriure el canvi de domicili social dins de la mateixa parròquia, n’hi ha prou de presentar una certificació emesa per una persona amb facultat de certificar els acords socials de la societat. 2. Per inscriure el canvi de domicili causat per una modificació de denominació de la via pública, n’hi ha prou d’aportar una certificació del Comú de la parròquia corresponent.

Nomenament i cessament dels administradors 1. La inscripció dels nomenaments i dels cessaments dels administradors es pot fer mitjançant una certificació emesa per una persona amb facultat de certificar els acords socials. A més del nomenament, s’ha de recollir l’acceptació dels càrrecs per dur a terme la inscripció. Aquesta acceptació, quan no s’hagi documentat juntament amb el nomenament, s’ha d’acreditar, per fer-ne la inscripció, de la mateixa forma que el nomenament. 2. Al full d’inscripció de la societat hi ha de constar la identitat de les persones nomenades administradors de la societat, la data del nomenament, el termini i el càrrec per al qual van ser nomenades, així com, si escau, la data del seu cessament. 3. Si una persona jurídica és escollida com a administrador, no s’ha de practicar la inscripció fins que no s’acrediti la identitat de la persona física que la persona jurídica hagi designat com a representant per exercir les funcions pròpies del càrrec. 4. La inscripció del nomenament caduca quan acabi el termini pel qual van ser nomenats els administradors.

Delegació de facultats 1. La inscripció de l’acord del Consell d’Administració pel qual es deleguen facultats en un o més des seus membres, o en una o diverses de les seves comissions delegades, s’ha de fer per escriptura pública i ha de contenir o bé l’enumeració particularitzada de totes les facultats delegades o bé l’expressió “es deleguen totes les facultats delegables legalment i estatutàriament ”. 2. L’àmbit del poder de representació dels òrgans delegats ha de ser sempre el que determina l’article 45.2 de la Llei 20/2007, del 18 d’octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada, i l’acord de delegació ha de contenir l’acceptació de les persones designades. 3. També s’han d’inscriure mitjançant escriptura pública els apoderaments i les revocacions corresponents de membres de l’òrgan d’administració, així com l’atorgament de poders generals, les modificacions, la revocació i la substitució.

Canvis de socis Els canvis de socis i de titularitat de les accions o participacions socials de les societats mercantils s’han d’inscriure el Registre en el termini de quinze dies comptadors des de la data d’atorgament de l’escriptura pública corresponent. Aquesta inscripció es fa mitjançant una certificació emesa per una persona amb facultat de certificar i que contingui una declaració en què es faci constar el canvi de soci o socis i/o de la titularitat de les accions o participacions socials, la identitat dels socis, i les accions o participacions que acrediten.

Unipersonalitat sobrevinguda 1. En cas de produir-se l’adquisició o la pèrdua del caràcter unipersonal de la societat després de la constitució de la societat, el soci únic ha de instar la inscripció de la unipersonalitat en el termini d’un mes des de la data d’adquisició d’aquest caràcter unipersonal. 2. La inscripció de l’adquisició o la pèrdua de la unipersonalitat es practica mitjançant una escriptura pública que ha de contenir la declaració que s’ha produït l’adquisició o la pèrdua del caràcter unipersonal de la societat i la identitat del soci únic, atorgada per una persona amb facultat d’elevar a públics els acords socials.

Fusió 1. D’acord amb l’article 79.3 de la Llei de societats anònimes i de responsabilitat limitada, la inscripció de la fusió de societats mercantils té caràcter constitutiu, i s’hi han de fer constar les circumstàncies següents: a) La identitat de les societats participants, amb identificació de les seves dades registrals. b) Els estatuts que regularan el funcionament de la nova societat, així com la identitat de les persones que formen part de l’òrgan d’administració. c) La data a partir de la qual les operacions de la societat es consideraran efectuades a l’efecte comptable per compte de la societat a la qual traspassen el patrimoni. 2. Si la fusió dóna lloc a la creació d’una nova societat, s’ha d’obrir per a aquesta nova societat el full personal practicant-hi una primera inscripció. Aquesta inscripció ha de contenir les dades exigides legalment per a la constitució d’una nova societat, així com les dades referents a l’acord de fusió. 3. Si la fusió té lloc per absorció, s’ha d’inscriure al full obert a la societat absorbent, una referència succinta de les modificacions estatutàries que es produeixin.

Efectes registrals de la fusió Un cop inscrita la fusió, la persona encarregada del Registre ha de cancel·lar d’ofici els assentaments de les societats extingides mitjançant un únic assentament, i ha de traslladar literalment al nou full els assentaments que hagin de quedar vigents.

Escissió D’acord amb l’article 80.3 de la Llei de societats anònimes i de responsabilitat limitada, la inscripció de l’escissió de les societats mercantils té caràcter constitutiu, i s’hi han de fer constar les mateixes circumstàncies exigides per a la inscripció de la fusió, amb indicació de si es produeix o no extinció de la societat que s’escindeix i de si el patrimoni es traspassa a societats de nova creació o a altres societats ja existents.

Efectes registrals de l’escissió Si l’escissió produeix l’extinció de la societat que s’escindeix, la persona encarregada del Registre ha de cancel·lar els assentaments referents a la societat que s’escindeix, un cop inscrites, si escau, en un nou full la nova o les noves societats resultants de l’escissió o en el cas de l’absorció per societats ja existents, en els fulls corresponents a les absorbents.

Escissió parcial Un cop inscrita l’escissió parcial en el full obert a la societat, el Registre ha d’inscriure la nova o les noves societats resultants de l’escissió parcial en un nou full o, en el cas d’absorció per societats ja existents, en els fulls corresponents a les absorbents.

Transformació En la inscripció de transformació de les societats mercantils s’han de recollir totes les circumstàncies exigides per la inscripció de la constitució de les societats mercantils.

Inscripció de la dissolució 1. Transcorregut el termini fixat als estatuts socials per a la duració de la societat, la persona encarregada del Registre ha d’estendre, d’ofici o a instància de qualsevol persona interessada, una nota al marge de l’última inscripció per fer constar que la societat ha quedat dissolta. Perquè produeixi efectes, l’acord que aprovi la pròrroga del termini fixat als estatuts s’ha d’haver presentat a inscripció en el Registre abans que hagi transcorregut el termini de durada de la societat fixat als mateixos estatuts socials. 2. Igualment, en els casos previstos en els apartats 3 i 4 de l’article 85 de la Llei 20/2007, del 18 d’octubre de societats anònimes i de responsabilitat limitada, la persona encarregada del Registre ha d’estendre, d’ofici o a instància de qualsevol part interessada, una nota al marge de la inscripció en què s’expressi que la societat queda dissolta. 3. Llevat de les causes mencionades en els dos apartats anteriors, la inscripció de la dissolució per alguna de les altres causes que recull l’article 85 de la Llei 20/2007, del 18 d’octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada, s’ha de practicar en virtut d’una escriptura pública que reculli l’acord de dissolució o bé en virtut d’una resolució judicial que l’ordeni. 4. El Govern, a proposta del ministre titular d’economia, ordena la publicació al Butlletí Oficial del Principat d’Andorra d’un avís per fer constar que la societat i les persones encarregades es troben “en liquidació”. 5. En la inscripció de la dissolució s’ha de fer constar, a més a més, la causa de dissolució, la data de l’acord i la identitat de la persona o les persones encarregades de la liquidació.

Inscripció de la liquidació i cancel·lació 1. Per a la cancel·lació de la societat, les persones encarregades de la liquidació han de presentar i dipositar al Registre, els llibres de comptabilitat, el balanç final de liquidació, una certificació de l’autoritat judicial competent que atesti que no hi ha reclamacions pendents i una declaració sobre el fet que s’ha procedit al repartiment entre els socis de l’haver social existent, o que han estat consignades en dipòsit les quotes no reclamades a disposició dels seus legítims propietaris i, si és el cas, que s’ha procedit a l’anul·lació de les accions o participacions socials. 2. El Registre de Societats conserva els llibres de comptabilitat i el balanç de la societat durant sis anys a comptar de la data de cancel·lació de la societat en el Registre.

Sucursals de societats estrangeres 1. Les societats estrangeres que estableixin una sucursal al territori del Principat d’Andorra han d’inscriure-la al Registre de Societats presentant-ne els estatuts vigents, i també els altres documents acreditatius de l’existència de la societat, dels administradors i de totes les modificacions posteriors de qualsevol d’aquestes dades. 2. En la primera inscripció de les sucursals de societats estrangeres, a més de les circumstàncies relatives a la societat que resultin dels documents presentats, s’ha de fer constar qualsevol menció que identifiqui la sucursal, el domicili i les activitats de la sucursal, i la identitat del representant permanent. Capítol tercer. Altres funcions del Registre de Societats Mercantils Secció primera. Dipòsit dels comptes anuals

Obligació 1. Estan obligades a dipositar els comptes anuals al Registre de Societats Mercantils, totes les societats anònimes i de responsabilitat limitada, i, en el termes dels apartats 5 i 6 de l’article 5 de la Llei 20/2007, del 18 d’octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada, les societats estrangeres que hagin obert una sucursal al Principat. 2. Les societats a les quals es refereix l’apartat 1 han de trametre els comptes anuals al Registre, i si tenen l’obligació legal de sotmetre-les a auditoria externa, també han de trametre l’informe d’auditoria de comptes al Registre.

Documentació 1. El dipòsit dels comptes anuals es fa mitjançant la presentació d’una sol·licitud, d’acord amb els requisits establerts als articles 109 a 112 del Codi de l’Administració, signada per la persona que presenti els comptes anuals i que incorpori les dades registrals de la societat. 2. Juntament amb la sol·licitud, s’ha d’adjuntar la documentació següent: a) Certificació de l’acord d’aprovació dels comptes anuals i de l’acord relatiu a l’aplicació del resultat adoptats per la junta general ordinària de la societat, emesa per la persona amb facultat de certificar-los. b) Un exemplar dels comptes anuals, els quals han d’estar degudament identificats en la certificació a què es refereix l’apartat anterior. c) Les societats obligades legalment a sotmetre els comptes anuals a auditoria externa han de dipositar en el Registre, a més de la documentació mencionada en els apartats anteriors, un exemplar de l’informe d’auditoria. 3. Els documents comptables a què es refereix aquest article es podran dipositar en suport electrònic. Les modalitats d’aplicació del dipòsit en suport electrònic es desenvolupen mitjançant ordre ministerial del ministre encarregat de l’economia.

mini Els comptes anuals i, si escau, l’informe d’auditoria s’han de presentar per ser dipositats en el Registre, com a màxim dins del mes següent a la data en què hagin estat aprovats per la junta general ordinària.

Assentament de presentació Un cop presentats els comptes anuals, la persona encarregada del Registre pren nota de la presentació al llibre diari mitjançant un assentament, en el qual fa constar la identificació de la persona sol·licitant i a qui representa, i especifica els documents presentats.

Inscripció Un cop comprovat que la documentació presentada és l’exigible, la persona encarregada del Registre considera efectuat el dipòsit i ho fa constar per nota marginal en el full obert a la societat. La persona encarregada del Registre ha d’emetre una resolució acreditativa del dipòsit i notificar-la a la societat interessada.

Obligació de conservació Els comptes anuals i el informes d’auditoria dipositats en el Registre es conserven durant els cinc anys següents a la formalització del dipòsit. Secció segona. Certificacions de denominacions

Competència El Registre de Societats Mercantils és l’òrgan competent per a l’expedició de certificacions i la reserva de les denominacions de totes les societats mercantils, d’acord amb el que s’estableix a l’article 2 de la Llei de societats anònimes i de responsabilitat limitada i a la Llei de noms comercials, denominacions socials i rètols d’establiment.

Unitat de denominació Les societats mercantils només poden tenir una única denominació.

Forma 1. Les denominacions de les societats han d’estar formades amb lletres de l’alfabet català. En la seva denominació es poden incloure expressions numèriques i utilitzar parèntesis i cometes, i també signes ortogràfics. 2. En la denominació social de les societats anònimes i de responsabilitat limitada hi han de figurar forçosament els termes “societat anònima” o “societat de responsabilitat limitada” o les abreviacions “SA” o “SL”, i en la denominació de les societats col·lectives, els termes “societat col·lectiva” o l’abreviació “SCR”. 3. És possible la utilització d’inicials en tota o una part de la denominació de la societat sempre que vagin abans de les abreviacions indicatives de la forma social i no coincideixin amb una abreviació de cap forma social. 4. Els adjectius “nacional”, “estatal”, “comunal” o “oficial” només poden ser utilitzats quan s’acrediti que la majoria de capital social pertany a una Administració pública.

Classes 1. Les societats poden tenir una denominació subjectiva o raó social, formada pel nom i cognoms d’un, alguns o tots els socis, que no pot incloure totalment o parcialment el nom d’una persona física o jurídica que no sigui sòcia de la societat llevat que la persona que no és sòcia hi doni el seu consentiment exprés. En el cas que una persona el nom de la qual figuri totalment o parcialment en la raó social perdi, per qualsevol motiu, la condició de sòcia, la societat resta obligada a modificar la raó social. 2. Les societats poden tenir una denominació objectiva que es pot referir a una o més activitats econòmiques o ser de fantasia. No es pot adoptar una denominació objectiva que faci referència a una activitat que no estigui inclosa en l’objecte social. 3. Les societats poden tenir una denominació mixta formada pel nom i cognoms d’un, alguns o tots els socis i simultàniament referir-se a una o més activitats econòmiques i/o contenir una expressió de fantasia.

Prohibicions No es poden incloure en la denominació termes o expressions que resultin contraris a la llei, a l’ordre públic o al bon costum. No pot incloure’s en la denominació cap terme o expressió que indueixi a error sobre la classe o la naturalesa de la societat o bé que porti a confusió amb altres tipus de persones jurídiques o entitats.

Prohibició d’identitat de denominacions 1. La persona encarregada del Registre no pot expedir certificat de denominació d’una societat determinada si té constància que la denominació és utilitzada per un altre tipus de societat inscrita en el registre corresponent. 2. La prohibició s’aplica fins i tot en el cas que la societat no figuri inscrita en cap registre si a la persona encarregada del Registre li consta notòriament que coincideix amb una altra entitat existent. 3. S’entén que hi ha identitat no solament en el cas de coincidència total i absoluta, sinó també quan es dóna alguna de les circumstàncies següents: a) La utilització de les mateixes paraules en ordre, gènere o nombre diferents. b) La utilització de les mateixes paraules amb l’addició o la supressió d’algun terme o expressions genèriques o accessòries, o la inclusió de parèntesis, cometes i altres signes ortogràfics. Els termes o expressions genèrics s’han d’apreciar tenint en compte el seu efecte diferenciador o el seu ús generalitzat. c) La utilització de paraules diferents que tinguin la mateixa expressió fonètica. 4. En qualsevol cas, no son aplicables els criteris establerts als apartats anteriors quan la sol·licitud de certificació es faci a instància o amb autorització de la societat afectada per la nova denominació. En la certificació expedida s’ha de consignar la referència oportuna a l’autorització. L’autorització s’ha de fer constar en l’escriptura de constitució de la societat. 5. No hi ha identitat quan la denominació sol·licitada és una traducció d’una altra que consti en el Registre, excepte si la persona encarregada del Registre adverteix semblança fonètica entre ambdues denominacions.

Sol·licitud de certificació 1. La sol·licitud de certificació de denominació s’adreça al Registre de Societats Mercantils, i ha de contenir les dades següents: a) Nom i cognoms de la persona sol·licitant, que ha de ser necessàriament una de les persones sòcies fundadores, i en el cas d’una persona jurídica, de la persona que la representi, així com la identificació del lloc establert per a les notificacions. b) Denominació o denominacions sol·licitades, expressades amb lletres majúscules i amb l’afegit de la forma social de societat o la seva abreviació. c) Activitat o activitats que inclouen l’objecte social de la societat. d) Lloc, data i signatura de la persona sol·licitant. 2. Es pot sol·licitar un duplicat de la certificació si s’al·lega pèrdua o destrucció de l’original.

Qualificació, certificació i recursos En el termini d’un mes, a comptar de la presentació de la sol·licitud, la persona encarregada del Registre ha de dictar la resolució i, si escau, expedir la certificació corresponent. Transcorregut aquest termini sense que s’hagin expedit la resolució i/o la certificació, la sol·licitud es pot entendre desestimada. Contra la resolució de la persona encarregada del Registre es pot interposar el recurs administratiu corresponent.

Contingut de la certificació 1. Les certificacions expedides han d’incloure les dades següents: a) Denominació sol·licitada. b) Nom i cognoms, o raó social, de la persona o societat a favor de la qual s’expedeix, que ha de ser una de les persones sòcies fundadores. c) Número i data de la sol·licitud presentada. d) Especificació sobre si la denominació sol·licitada figura inscrita o no. e) Data d’expedició, segell i signatura de la persona encarregada del Registre. 2. Les certificacions de denominació han d’expressar també que la denominació queda reservada durant el termini de dotze mesos, a comptar de la data d’expedició.

Vigència de la certificació 1. Un cop expedida la certificació de denominació, té una vigència de quatre mesos, que és el termini per incorporar-se a l’escriptura pública de constitució o de canvi de nom, que es comptarà des de la data d’expedició. Quan la sol·licitud faci referència a més d’una denominació, només s’expedeix certificació en relació amb la primera denominació que no consti inscrita al Registre. 2. En un termini màxim de dotze mesos a comptar de la data d’expedició de la certificació, s’ha d’haver presentat a inscripció la societat o el canvi de nom en el Registre. En el cas contrari, la certificació de denominació caduca i és arxivada d’ofici per la persona encarregada del Registre.

Obligatorietat de la certificació 1. No es pot autoritzar cap escriptura de constitució de societat o de modificació de la denominació social que no incorpori una certificació de denominació social, expedida pel Registre, i s’ha de comprovar prèviament que la persona a nom de qui s’ha expedit la certificació és una de les persones sòcies fundadores. 2. Les societats anònimes, les societats de responsabilitat limitada i les societats col·lectives, en la seva documentació social, han d’utilitzar la denominació social tal com consta inscrita en el Registre.

Cancel·lació de denominacions 1. Les denominacions socials de les societats cancel·lades en el Registre al cap d’un any de la data de cancel·lació dels assentaments de la societat. 2. Les denominacions de societats inscrites només es poden cancel·lar en virtut d’una resolució judicial ferma o bé en el cas de liquidació, fusió, escissió, transformació o canvi de denominació de la societat corresponent. En tots aquests casos, la cancel·lació es practica d’ofici. 3. La cancel·lació s’ha de fer quan ja s’ha inscrit la modificació d’estatuts on consti que s’ha produït el canvi de denominació o bé la corresponent liquidació, fusió, escissió o transformació de la societat. 4. Per sentència judicial ferma es pot ordenar el canvi de la denominació, que s’ha d’inscriure en el Registre. 5. En el cas d’una fusió, la nova societat resultant pot adoptar com a denominació la de qualsevol de les societats que s’hagin extingit per la fusió. 6. En el cas d’una escissió total, qualsevol de les societats participants pot adoptar com a denominació la de la societat que s’extingeix.

Incompliment 1. Si al cap d’un any de la data de tancament de l’exercici no s’ha complert l’obligació de dipositar els comptes anuals al Registre, la persona encarregada del Registre estén d’ofici una nota al marge de l’última inscripció on fa constar l’incompliment. 2. En el cas previst en l’apartat anterior, el Govern, a instància del ministre encarregat d’economia, ordena la publicació al Butlletí Oficial del Principat d’Andorra d’un avís per fer públic que la societat no ha complert l’obligació de dipositar els comptes anuals al Registre.

’autoritza el ministre titular d’economia a aprovar les disposicions que contribueixin a facilitar l’execució d’aquest Reglament.

documents atorgats amb anterioritat a la data d’entrada en vigor d’aquest Reglament són inscriptibles sempre que reuneixin els requisits exigits per les disposicions anteriors.

derogats el Reglament sobre la dissolució, liquidació i cancel·lació de societats mercantils del Registre de Societats, i el capítol II, regles 7 a 12, ambdós incloses, del Reglament d’execució de la Llei de noms comercials, denominacions socials i rètols d’establiment, i qualsevol disposició de rang igual o inferior que s’oposi al que s’estableix en aquest Reglament. Cosa que es fa pública per a coneixement general. Andorra la Vella, 20 de febrer del 2008 Albert Pintat Santolària Cap de Govern Aprovat per: Decret, del 20 de febrer del 2008, d'aprovació del Reglament del Registre de Societats Mercantils Inclou modificacions de: Decret, del 9 de juny del 2010, de modificació del Reglament del Registre de Societats Mercantils Decret, del 26 de març del 2008, que aprova la modificació del Reglament del Registre de Societats Mercantils Derogat per: Reglament, del 16 d’abril del 2014, d’aplicació de la Llei de societats anònimes i de responsabilitat limitada (Text refós sense caràcter oficial)