At�s que el Consell General en la seva sessi� del dia 18 d'octubre del 2007 ha

aprovat la seg�ent:

La modernització de la legislació andorrana en matèria de societats, en la

mesura que constitueix un factor essencial de competitivitat, és una tasca que

el Principat ha d'acomplir sense més demora. Per aquest motiu, resulta

imprescindible substituir amb una nova Llei el vigent Reglament de societats

mercantils, aprovat pel Consell General en la sessió del 19 de maig de 1983. El

context geogràfic i cultural del Principat i la necessitat de considerar la seva

realitat econòmica i, d'una manera especial, la tipologia empresarial pròpia, són

els pressupòsits sobre els quals s'articula la nova Llei.

Aquesta nova Llei planteja una adaptació normativa que, tot i prenent en

consideració les línies mestres que provenen de la normativa societària de la

Unió Europea, també té present el nostre context i el d'aquells altres països

que, tant si són membres de la Unió Europea com si hi mantenen acords

específics, tenen unes dimensions i unes característiques més acostades a la

situació d'Andorra. L'altre element que completa el significat del contingut de la

nova Llei és la consideració de la realitat empresarial andorrana desplegada en

forma societària, la qual està formada fonamentalment per societats tancades i

amb pocs socis, la qual cosa fa possible i aconsellable construir el seu règim

sobre principis contractualistes.

La Llei estableix una disciplina única per a la societat anònima i per a la

societat de responsabilitat limitada i s'estructura en vuit capítols, cent dos

articles, tres disposicions addicionals, dos disposicions transitòries, una

l

General en la sessió del 19 de maig de 1983, excepte en relació amb les

normes d'inversió estrangera, fins a l'entrada en vigor de la Llei d'inversions

estrangeres, i en relació amb les societats col·lectives. També queden

derogades totes les disposicions de rang igual o inferior que s'oposin a allò que

aquesta Llei estableix.

Disposicions finals

te

1. La societat constituïda d'acord amb aquesta Llei és un negoci jurídic pel qual

una o més persones físiques o jurídiques realitzen aportacions a títol de capital

per dur a terme una o diverses activitats econòmiques a fi d'obtenir-ne un

guany.

2. La societat constituïda d'acord amb aquesta Llei té personalitat jurídica

distinta de la del seu soci o socis i, en conseqüència, els deutes i les

obligacions de la societat no són deutes o obligacions del seu soci o socis.

3. La societat constituïda d'acord amb aquesta Llei pot adoptar la forma de

societat anònima o la de societat de responsabilitat limitada.

ió

1. En la denominació de la societat, hi ha de figurar necessàriament la indicació

de la forma adoptada, en extens o mitjançant la sigla corresponent, que ha de

ser "SA" per a la societat anònima i "SL" per a la societat de responsabilitat

limitada.

2. La societat constituïda per un sol soci, mentre conservi aquest caràcter, o la

societat constituïda per més d'un soci, des del moment en què un de sol

adquireixi totes les accions o participacions representatives del capital, es

qualifica com a "societat unipersonal" i ha d'afegir, a la indicació en extens de la

forma de societat adoptada de la denominació, l'expressió "unipersonal", o una

"U" al final de la sigla corresponent.

Si l'adquisició de la condició de societat unipersonal és sobrevinguda, el soci

únic tindrà un termini d'un mes des de la data d'adquisició d'aquesta condició

que comporti l'adquisició d'aquesta condició per a instar la inscripció de la

unipersonalitat al Registre de Societats, deixant constància expressa de la

identitat del soci únic. Si transcorregut aquest termini encara no s'ha produït

aquesta notificació, el soci únic passarà a respondre personalment,

il·limitadament i solidàriament amb la societat de tots els deutes socials contrets

durant el període d'unipersonalitat. Una vegada inscrita la unipersonalitat, el

soci no respondrà personalment dels deutes contrets per la societat amb

posterioritat a la inscripció.

3. El Registre de Societats determina els signes susceptibles d'integrar la

denominació de la societat i expedeix la reserva de denominació corresponent.

4. No es pot adoptar una denominació idèntica a la d'una altra ja existent.

at

1. Té la nacionalitat andorrana tota societat que tingui el domicili social a

Andorra i s'hagi constituït d'acord amb aquesta Llei.

2. La societat només pot transferir el seu domicili social a l'estranger en cas

que hi hagi un conveni internacional que ho permeti, amb el manteniment de la

personalitat jurídica, o en cas de reciprocitat. En tot cas, la transferència del

domicili social a l'estranger comporta la pèrdua de la nacionalitat andorrana.

3. Les societats estrangeres poden transferir el seu domicili social a Andorra i

adquirir la nacionalitat andorrana, sempre que s'adaptin a les disposicions

d'aquesta Llei i que la legislació de l'estat d'origen ho permeti amb els efectes

de manteniment de la personalitat jurídica. Aquest procediment d'adaptació

requerirà, com a mínim, les mateixes formalitats exigides per a la constitució de

les societats regulades per aquesta Llei.

al

La societat ha de tenir el domicili social dins del territori del Principat d'Andorra.

ls

1. A l'efecte d'aquesta Llei, s'entén per sucursal un establiment secundari dotat

de representació permanent i amb certa autonomia de gestió, mitjançant el qual

una societat desenvolupa totalment o parcialment les activitats que integren el

seu objecte social.

2. L'establiment i l'obertura de sucursals de societats estrangeres al territori del

Principat d'Andorra requereix el previ atorgament d'escriptura pública davant

notari andorrà, amb el contingut que estableix l'apartat 4 d'aquest article, i

queden subjectes al règim previst a la legislació sobre inversions estrangeres.

3. Sens perjudici del que disposa l'apartat anterior, les societats estrangeres

que estableixin una sucursal al territori del Principat d'Andorra han d'inscriure-la

al Registre de Societats presentant els documents acreditatius de l'existència

de la societat, els seus estatuts vigents, els seus administradors i totes les

modificacions posteriors de qualsevol d'aquestes dades.

4. En la inscripció de les sucursals de societats estrangeres, s'han de fer

constar qualsevol menció que, donat el cas, identifiqui la sucursal, el domicili i

les activitats de la sucursal, com també la identitat del representant permanent,

el qual ha de complir els requisits de nacionalitat o residència que en relació

amb els administradors s'indiquen a l'apartat 3 de l'article 46, i les seves

facultats. L'actuació del representant permanent de la sucursal vincula a la

societat.

Les activitats de la sucursal quedaran sotmeses en qualsevol cas a

l'ordenament jurídic andorrà. Els requeriments, notificacions i citacions que

hagin de fer-se a la societat que tingui oberta sucursal en el Principat d'Andorra

podran realitzar-se en el domicili de la sucursal que figuri inscrit en el Registre

de Societats.

5. Les societats estrangeres que hagin obert una sucursal al Principat han de

dipositar al Registre de Societats els comptes anuals, formulats d'acord amb la

seva legislació.

6. En cas que la legislació estrangera no obligui a formular els comptes anuals

o que l'obligació de formular-los no sigui equivalent a la prevista en la legislació

andorrana, les societats estrangeres han d'elaborar els comptes anuals en

relació amb l'activitat de la sucursal i dipositar-los en el Registre de Societats,

d'acord amb la legislació andorrana.

al

1. Els estatuts de la societat han de determinar amb precisió totes les activitats

que integren l'objecte de la societat.

2. No seran autoritzades les societats amb objecte il·lícit, contrari a la moral o

als interessos públics d'Andorra.

Secció 2a. Fundació de la societat

ió

1. La societat es constitueix mitjançant l'atorgament d'una escriptura pública,

autoritzada per un notari andorrà, la qual s'ha d'inscriure en el Registre de

Societats.

2. Per a l'atorgament de l'escriptura pública de constitució, cal comptar

prèviament amb l'autorització del Govern d'Andorra.

3. L'autorització l'han de sol·licitar els interessats mitjançant l'escrit pertinent, el

qual s'ha d'acompanyar amb el projecte d'estatuts, la relació de socis

fundadors, la identitat de tots els administradors, la certificació de reserva del

Registre de Denominacions i qualsevol altra documentació que es determini

reglamentàriament. Per les societats anònimes les aportacions no dineràries,

s'han d'acompanyar també d'un informe elaborat per experts independents que

descrigui aquestes aportacions, els criteris de valoració adoptats i la conclusió

que aquests corresponen al valor d'accions o participacions a subscriure.

4. L'autorització s'entén aprovada si el Govern d'Andorra no dicta la resolució

expressa corresponent en el termini d'un mes, comptador des de la data de

presentació de la sol·licitud.

5. El notari que autoritzi l'escriptura pública té l'obligació de verificar que es

compleixen els requisits legals i que el contingut de l'escriptura de constitució

coincideix amb el de l'autorització. També té l'obligació de trametre una còpia

de l'escriptura pública de constitució al Registre de Societats per a la seva

inscripció, dins el termini de quinze dies, comptadors des de la data de

l'atorgament.

6. Amb la inscripció de l'escriptura de constitució en el Registre de Societats, la

societat adquireix la seva personalitat jurídica.

ió

1. A l'escriptura pública de constitució, s'hi han d'expressar necessàriament:

   • a) El nom, els cognoms i l'estat civil dels atorgants, si són persones físiques, i

la denominació social, si és una persona jurídica. En ambdós casos, s'ha de fer

constar la seva nacionalitat i domicili.

• b) La voluntat de constituir una societat anònima o una societat de

responsabilitat limitada.

• c) Els estatuts que han de regir la societat. La menció dels estatuts es pot fer

per transcripció literal o per protocol·lització a la mateixa escriptura.

• d) Les aportacions que cada un dels socis efectua i el nombre d'accions o

participacions que subscriu a canvi. En les societats anònimes, l'informe dels

experts independents relatiu a les aportacions no dineràries.

• e) La identitat dels primers administradors.

2. Els socis poden incloure tots els pactes i les condicions que considerin

convenients, sempre que no siguin contraris a la Llei.

ts

1. Els estatuts són la norma d'organització i funcionament de la societat.

2. Als estatuts s'hi ha de fer constar, en tot cas:

   • a) La denominació i el domicili de la societat.
   • b) L'objecte social.
   • c) El capital social.
   • d) Les accions o participacions en què es divideix el capital, amb indicació del

seu valor nominal i, quan sigui procedent, de la seva sèrie o classe.

• e) L'estructura de l'òrgan d'administració, amb indicació del poder de

representació dels administradors i del sistema que s'ha de seguir per

remunerar-los.

• f) La duració de la societat.

ar

Els socis que tinguin vincles familiars entre ells poden atorgar un protocol

familiar. Sense perjudici dels restants pactes i atorgaments que pugui contenir

el protocol familiar, aquells que regulin les relacions entre els socis familiars i

una o vàries societats tindran la consideració de pacte parasocial. El seu abast

no tindrà cap més limitació que les que es derivin de la legislació vigent.

ls

Els pactes parasocials són els convenis subscrits entre alguns o tots els socis

d'una societat amb la finalitat de completar, concretar o modificar, en les seves

relacions internes, les regles legals i estatutàries que la regeixen. Els pactes

parasocials només seran oposables a la Societat o a tercers si els han estat

notificats i els han acceptat expressament.

ar

Els socis i els administradors han de respondre solidàriament i il·limitadament

pels actes i contractes celebrats per qualsevol d'ells en nom de la societat

abans de la seva inscripció en el Registre de Societats.

at

1. Un cop inscrita la societat, la nul·litat només es pot declarar judicialment per

alguna de les causes següents:

• a) Perquè el seu objecte és contrari a la Llei, a la moral o als interessos públics

d'Andorra.

• b) Perquè a l'escriptura de constitució o als estatuts no s'esmenten la

denominació de la societat, les aportacions dels socis, la quantia del capital o

l'objecte de la societat.

2. La sentència que declara la nul·litat de la societat n'obre la liquidació i no

afecta l'eficàcia dels actes realitzats per la societat.

Capítol II. Del capital social

Secció 1a. Disposicions generals

al

El capital social de les societats anònimes i de les societats de responsabilitat

limitada ha de constar en els estatuts indicant-ne la xifra en euros, la qual no

pot ser inferior a 60.000 euros en el cas de les societats anònimes i a 3.000

euros en el cas de les societats de responsabilitat limitada.

ns

1. El capital social de les societats anònimes s'ha de dividir en accions i el de

les societats de responsabilitat limitada, en participacions, de forma que

constitueixin una part alíquota d'aquell que s'ha d'expressar mitjançant el valor

nominal corresponent.

2. Totes les accions i totes les participacions s'han de subscriure per un import

almenys igual al seu valor nominal, i aquest ha de ser desemborsat totalment

mitjançant una aportació patrimonial efectiva a la societat.

3. Les accions i les participacions són indivisibles i acumulables, i s'han de

documentar mitjançant títols, els quals han de ser nominatius, han d'estar

numerats correlativament i podran incorporar una o més accions o

participacions.

4. Es poden crear classes diferents d'accions i de participacions segons el

contingut dels drets que atorguin als socis, com també diferents sèries

d'accions i de participacions segons el seu valor nominal.

5. En cas d'usdefruit d'accions i/o participacions, la qualitat de soci resideix en

el nu propietari, però l'usufructuari tindrà dret en tot cas als dividends acordats

per la societat durant la vigència de l'usdefruit. L'exercici dels restants drets de

soci correspon, excepte disposició en sentit contrari prevista en els estatuts, al

nu propietari. Quant als requisits per a la constitució de l'usdefruit d'accions i

participacions, seran d'aplicació les normes previstes en l'article 20.

6. En cas de penyora d'accions i/o participacions la condició de soci l'ostenta el

propietari al que correspondrà l'exercici dels drets inherents a la dita condició

de soci, salvat disposició en sentit contrari prevista en els estatuts.

7. En cas de copropietat sobre una o més accions, els copropietaris han de

designar una sola persona per a l'exercici dels drets de soci, i responen

solidàriament enfront de la societat de quantes obligacions es derivin d'aquesta

condició.

ma

Les accions i/o participacions no es poden emetre per un valor superior al seu

valor nominal. Tanmateix, la societat podrà exigir en la subscripció de les

accions un import superior al valor nominal emès per cada acció. La diferència

entre aquests dos valors, subscripció i nominal, es denomina prima, l'import de

la qual s'ha de satisfer completament en el moment de la subscripció de les

accions.

Secció 2a. De les aportacions

te

Les aportacions, que poden ser dineràries o no dineràries, són la contrapartida

que ha de desemborsar qui subscriu accions o participacions i han de tenir per

objecte béns o drets susceptibles de valoració econòmica, exclosos el treball i

els serveis.

ió

A l'escriptura de constitució i a la d'augment del capital social, les aportacions

dineràries s'han d'expressar en euros, i les aportacions no dineràries s'han de

descriure i el seu valor s'ha d'expressar en euros. En les societats anònimes,

les aportacions no dineràries s'han d'acompanyar amb un informe elaborat per

experts independents. En ambdós casos, s'han d'indicar el nombre i el valor

nominal de les accions o participacions que el soci aportant subscriu en

contrapartida.

at

Mentre la societat no s'extingeix, els socis i els administradors responen

solidàriament davant de la societat i davant dels creditors socials de la realitat

de totes les aportacions i del valor, l'evicció i el sanejament de les aportacions

no dineràries, sens perjudici de la responsabilitat penal per falsedat en

document públic que es pugui derivar per haver faltat a la veritat en els fets

expressats a la corresponent escriptura de constitució de la societat o

d'augment del seu capital social.

Secció 3a. De la transmissió i l'adquisició d'accions i participacions

ts

1. Els negocis de transmissió de les accions i/o participacions han de constar

en escriptura pública autoritzada per un notari andorrà.

2. Els administradors de la societat han d'inscriure l'adquirent en el llibre de

registre de socis que totes les societats anònimes i de responsabilitat limitada

han de portar.

3. Els negocis d'adquisició originària o derivativa, entre vius o per causa de

mort, d'accions o participacions, subscrits per una persona física andorrana o

estrangera resident a Andorra per un període no inferior a quinze anys -o per

un període de residència inferior si una disposició especial amb rang de llei així

ho preveu- són lliures. També ho són els que duguin a terme persones

jurídiques andorranes.

Els negocis d'adquisició originària o derivativa, entre vius o per causa de mort,

d'accions o participacions, subscrits per una persona física o jurídica no

andorrana o assimilada per residència, no són vàlids si no disposen de

l'escaient autorització del Govern.

4. En el cas dels negocis per causa de mort que comportin que les accions o

participacions socials recaiguin en persones, físiques o jurídiques no

andorranes ni assimilades, l'adquisició serà vàlida i eficaç, si bé l'adquirent

haurà de sol·licitar l'autorització prèvia del Govern. Si es denega l'autorització,

l'adquirent gaudirà d'un termini màxim de sis mesos per a regularitzar la

situació. Si transcorregut aquest termini, l'adquisició esmentada no s'ha produït,

la societat haurà d'adquirir-les per amortitzar-les, amb la reducció prèvia del

capital social.

is

1. La societat ha de portar un llibre registre de socis, en el que s'hi ha de fer

constar les successives transmissions de les accions, amb expressió de la

identitat i domicili del titular de les accions, així com la constitució de drets reals

o gravàmens sobre les mateixes.

2. La societat només pot modificar el contingut del llibre registre si els

interessats no s'oposen a la modificació en el termini d'un mes des de la data

en què es va produir la notificació de la mateixa.

3. Qualsevol soci pot examinar el llibre registre de socis.
4. La custòdia i manteniment del llibre registre de socis correspon a l'òrgan

d'administració.

5. El soci i els titulars de drets reals o gravàmens sobre les accions tenen dret a

obtenir certificació de les accions, drets o gravàmens enregistrats a nom seu.

6. Les dades personals dels socis poden ser modificades a instància seva.

es

1. Els estatuts de les societats anònimes i de responsabilitat limitada poden

establir restriccions a la lliure transmissibilitat de les accions o de les

participacions, sempre que no les converteixin en pràcticament

intransmissibles.

2. L'incompliment de les restriccions estatutàries impedeix que l'adquirent

obtingui la condició de soci i, a aquest efecte, els administradors no han de

practicar la inscripció al llibre de registre de socis.

ns

1. Les societats anònimes o de responsabilitat limitada no poden subscriure les

pròpies accions o participacions.

2. Les societats anònimes i de responsabilitat limitada poden adquirir amb el

límit absolut del deu per cent del capital social, les pròpies accions o

participacions, amb càrrec als beneficis distribuïbles i a les reserves de lliure

disposició, sempre que la junta general ho autoritzi, expressant el nombre

màxim d'accions o participacions que es poden adquirir, la durada de

l'autorització -sempre i quant els estatuts obliguin l'establiment d'un límit

temporal- i el preu màxim pel qual es poden adquirir.

3. Per excepció del que l'apartat anterior disposa, les societats de

responsabilitat limitada i les societats anònimes poden adquirir les pròpies

accions o participacions en un percentatge superior al deu per cent quan formin

part d'un patrimoni adquirit a títol universal, les adquireixin a títol gratuït o bé

com a conseqüència d'una adjudicació judicial per satisfer un crèdit de la

societat enfront del titular d'aquelles o d'un acord de reducció del capital social

adoptat per la junta general.

4. Les accions i les participacions que s'hagin adquirit infringint la limitació

prevista a l'apartat 2 d'aquest article, s'han d'alienar per un títol onerós i en el

termini d'un any o bé reduir el capital social. El mateix és aplicable a les

accions i participacions adquirides en els supòsits previstos a l'apartat 3

d'aquest article, però en aquest cas el termini és de tres anys.

5. Mentre les pròpies accions o participacions no siguin alienades, queden

suspesos els seus drets polítics, i els econòmics s'han de distribuir

proporcionalment entre la resta, i s'ha de constituir una reserva en el passiu del

balanç per l'import equivalent.

6. Les societats anònimes i les societats de responsabilitat limitada només

poden atorgar assistència financera per a adquirir les seves pròpies accions o

participacions, o acceptar-les en garantia del compliment de qualsevol

obligació, dins dels límits i amb els requisits aplicables a l'adquisició de les

mateixes previstos en els apartats anteriors d'aquest mateix article, excepció

feta dels bancs o altres entitats integrades en el sistema financer facultades per

a la formalització d'operacions creditícies amb tercers, sempre i quant

constitueixin una reserva en el passiu del balanç per un import equivalent a

l'import dels crèdits anotats en l'actiu o el valor de les accions o participacions

si les ha acceptades en garantia.

es

Les societats anònimes i les societats de responsabilitat limitada no poden

establir participacions recíproques o circulars que excedeixin el deu per cent

del capital social de les societats participades. La societat que infringeixi la

prohibició anterior ha de reduir la participació recíproca fins al percentatge

permès en el termini d'un any i ha de constituir una reserva en el passiu del

balanç per l'import de les accions o participacions que excedeixin el

percentatge esmentat. La detentació de participacions recíproques o circulars

comporta en qualsevol cas la suspensió dels drets polítics inherents a les

accions detentades.

Capítol III. Dels òrgans socials

Secció 1a. Disposicions generals

va

Les societats anònimes i de responsabilitat limitada han de tenir una estructura

corporativa integrada per la junta general i per l'òrgan d'administració.

al

1. Els socis, constituïts en junta general convocada degudament, decideixen

per majoria els assumptes propis de la seva competència.

2. Tots els socis, inclosos els dissidents i els qui no han participat a la reunió,

queden sotmesos als acords de la junta general.

3. A la societat unipersonal, les competències de la junta general les assumeix

el soci únic.

ió

L'òrgan d'administració és competent per desplegar tots els actes i les activitats

d'administració de la societat adreçades a l'assoliment de la finalitat social, tant

en el vessant intern o de gestió com en l'extern o de representació de la

societat.

Secció 2a. De la junta general

ta

1. Per les societats anònimes, la junta general queda vàlidament constituïda en

primera convocatòria quan els socis presents o representats ostentin, almenys,

el trenta-tres coma tres per cent del capital subscrit amb dret a vot. Els estatuts

socials poden establir un quòrum superior. Per les societats de responsabilitat

limitada, la junta general queda vàlidament constituïda en primera convocatòria

quan els socis presents o representats ostentin, almenys, el cinquanta per cent

del capital subscrit amb dret a vot. Els estatuts socials poden establir un

quòrum superior.

2. En segona convocatòria és vàlida la constitució de la junta general sigui quin

sigui el capital present o representat. Tot això sens perjudici que els estatuts

socials poden establir un quòrum superior.

Article únic S’aproven les modificacions del Reglament del Registre de Societats Mercantils, que entrarà en vigor l’endemà que es publiqui al Butlletí Oficial del Principat d’Andorra. Reglament del Registre de Societats Mercantils

al

1. La junta general és l'òrgan col·legiat de la societat competent per deliberar i

adoptar acords sobre les matèries següents:

• a) L'aprovació dels comptes anuals.
• b) L'aplicació del resultat de l'exercici.
• c) La censura de la gestió social.
• d) El nomenament i la revocació dels administradors, els liquidadors i els

auditors.

• e) L'exercici de l'acció social contra els administradors, els liquidadors i els

auditors.

• f) La modificació dels estatuts.

• g) La transformació de la societat.

• h) La fusió i l'escissió de la societat.

  • i) La dissolució, la liquidació i l'extinció de la societat.

2. Els estatuts de la societat poden establir que la junta general també sigui

l'òrgan competent per deliberar i adoptar acords sobre qualsevol altra matèria.

ia

1. Cada any s'ha de celebrar una junta general per deliberar i adoptar els

acords corresponents a les matèries indicades a les lletres a), b) i c) de l'article

anterior.

2. La data de celebració de la junta general ha d'estar compresa dins el període

que els estatuts determinin. Aquest període no pot ser superior, en cap cas, als

sis mesos comptats a partir de la data d'inici d'un nou exercici social.

3. La junta general esmentada en aquest article que se celebri fora del període

establert serà vàlida, sens perjudici de la responsabilitat dels administradors

per la dilació produïda.

al

1. La junta general l'han de convocar l'òrgan d'administració o els liquidadors.
2. La junta general s'ha de convocar de la forma i amb els requisits que els

estatuts prescriguin, amb una antelació mínima de quinze dies naturals les

societats limitades i de vint-i-un dies naturals les societats anònimes, al dia de

la data de celebració. Alternativament al lliurament personal al soci de la

convocatòria amb acús de recepció, es pot recórrer als mitjans de comunicació

a distància que assegurin l'acreditació de la tramesa de la mateixa i el seu

contingut.

3. A no ser que els estatuts ho dispensin expressament, la convocatòria per a

la celebració de la junta general de les societats anònimes s'ha de publicar,

com a mínim dues vegades en algun dels diaris de més difusió a Andorra.

Entre la data de l'anunci de la convocatòria i la data fixada per a la celebració

de la junta general hi ha d'haver, almenys, vint-i-un dies naturals. Aquest

requisit de publicitat no serà necessari en les societats limitades, a no ser que

els seus estatuts ho prevegin expressament.

4. L'anunci de la convocatòria ha d'expressar la data, el lloc i l'hora de la

reunió, tant en primera convocatòria com en segona, i l'ordre del dia, i indicar

els assumptes que s'hi ha de tractar. Entre la primera convocatòria i la segona

ha de transcórrer, com a mínim, un termini de 24 hores.

5. Les juntes generals se celebraran en el seu domicili social, o en el lloc que

s'indiqui en la convocatòria, sempre en territori andorrà.

6. La juntes generals se celebraran el dia assenyalat en la convocatòria, però

les seves sessions podran ser prorrogades durant un o més dies consecutius.

La pròrroga podrà acordar-se a proposta dels administradors o a petició d'un

nombre de socis que representi la quarta part del capital present a la junta.

Qualsevol que sigui el nombre de sessions en què se celebri la junta, es

considerarà única, aixecant-se una sola acta per a totes les sessions.

L'obligació d'auditoria dels comptes anuals prevista a l'article 72 d'aquesta Llei

no és exigible fins a l'aprovació i l'entrada en vigor de la Llei d'auditoria.

La present Llei entra en vigor l'endemà de la seva publicació al Butlletí Oficial

del Principat d'Andorra.

Casa de la Vall, 18 d'octubre del 2007

Joan Gabriel i Estany

Síndic General

Nosaltres els coprínceps la sancionem i promulguem i n'ordenem la publicació

en el Butlletí Oficial del Principat d'Andorra.

Joan Enric Vives Sicília Nicolas Sarkozy

Bisbe d'Urgell President de la República Francesa

Copríncep d'Andorra Copríncep d'Andorra ​

Text refós

ar

1. Sens perjudici del que disposa l'article 30, l'òrgan d'administració pot

convocar la junta general sempre que ho cregui convenient per als interessos

socials.

2. L'òrgan d'administració ha de convocar la junta general quan ho sol·liciti un

nombre de socis que representi, almenys, la desena part del capital social i

expressar en la sol·licitud els assumptes que s'han de tractar en la reunió.

3. En aquest cas, els administradors han de convocar la junta general dins els

trenta dies següents a la data en què els socis sol·licitin la reunió, i incloure

necessàriament a l'ordre del dia els assumptes que s'hagin reclamat a la

sol·licitud.

al

1. Si la junta general ordinària prevista a l'article 30 no es convoca en el termini

estatutari o legal establert, la pot convocar qualsevol dels batlles a petició d'un

sol soci o més, amb independència del percentatge de participació accionarial.

Pel cas de junta extraordinària, el batlle la pot convocar a petició de socis que

representin, almenys, la desena part del capital social, en cas que els

administradors no atenguin la sol·licitud de convocatòria a què es refereix

l'article anterior en el termini que s'hi estableix.

2. En tot cas, prèviament a la convocatòria, el batlle ha de donar audiència als

administradors de la societat. En la convocatòria judicial de la junta general,

s'han d'observar les formalitats estatutàries i legals que es requereixen a

l'efecte. De manera particular, l'ordre del dia pot incloure la revocació del càrrec

dels administradors.

al

La junta general queda vàlidament constituïda com a junta general universal

quan hi és present o representat tot el capital social i els socis concurrents

accepten per unanimitat la celebració de la reunió i l'ordre del dia.

ió

1. Tots els socis tenen dret a assistir a la reunió de la junta general.
2. El soci es pot fer representar per una altra persona, encara que no sigui

sòcia. Els estatuts poden limitar aquesta facultat.

3. La representació s'ha de conferir per escrit i especialment per a cada junta

general, excepte que s'hagi atorgat un poder notarial amb facultats de

representació.

4. No és necessari complir les formalitats prescrites a l'apartat anterior quan el

representant és el cònjuge, ascendent o descendent del representat, ni tampoc

quan el representant té un poder general, atorgat per mitjà d'un document

públic, d'administració del patrimoni del representat a Andorra.

ió

Tots els socis tenen dret a sol·licitar els informes i aclariments que considerin

oportuns en relació amb els assumptes que s'han de tractar a la junta general.

Els administradors tenen el deure d'atendre diligentment aquesta sol·licitud

sempre que l'interès social ho permeti.

ió

1. Els estatuts han de determinar la forma en què la junta general ha de

deliberar i prendre els acords. La junta general pot aprovar un reglament de

funcionament a l'efecte.

2. La junta general també pot prendre acords sense sessió. En aquest cas, el

vot es pot emetre per correu ordinari o per qualsevol mitjà de telecomunicació

electrònica, sempre que la identitat del soci i la integritat del sentit del seu vot

quedin garantides suficientment.

ds

1. La junta general ha d'adoptar els acords pel vot favorable de la majoria del

capital social present o representat, sempre que aquesta majoria signifiqui

almenys un terç del capital social de la societat.

2. No obstant això, la modificació dels estatuts, les modificacions estructurals i

la dissolució de la societat requereixen el vot favorable de la majoria del capital

social present o representat, sempre que aquesta majoria signifiqui almenys la

meitat del capital social de la societat.

3. Els estatuts poden establir quòrums de constitució de la junta general i

majories diferents i superiors a les que s'indiquen als paràgrafs anteriors, per a

l'adopció d'acords en relació amb totes o a algunes de les matèries, però no en

poden requerir la unanimitat.

ta

1. Tots els acords que la junta general adopti han de constar en una acta.
2. En tot cas, s'han de fer constar a l'acta la data, el lloc i l'hora de celebració

de la reunió, la identitat dels socis participants i el capital que representen, el

contingut dels acords adoptats i el resultat de les votacions, amb indicació del

sentit del vot dels socis. Si els socis ho demanen, també s'hi ha de fer constar

un resum de les seves intervencions en relació amb l'ordre del dia.

es

1. Els acords que siguin contraris a la Llei, als estatuts, o els que lesionin els

interessos de la societat, en benefici d'un o més socis o de tercers, són

impugnables.

2. Els acords contraris a la Llei o als estatuts són nuls. Els altres acords a què

fa referència l'apartat anterior són anul·lables.

at

1. L'acció d'impugnació dels acords nuls caduca en el termini d'un any des de

la data d'adopció de l'acord i, si l'acord s'ha d'inscriure en el Registre de

Societats, des de la seva inscripció. En queden exceptuats els acords que

contravinguin l'ordre públic.

2. L'acció d'impugnació dels acords anul·lables caduca en el termini de

quaranta dies des de la data d'adopció de l'acord i, si l'acord s'ha d'inscriure en

el Registre de Societats, des de la seva inscripció.

ió

1. Per a la impugnació dels acords nuls estan legitimitats els socis, els

administradors i qualsevol tercer que hi acrediti un interès legítim.

2. Per a la impugnació dels acords anul·lables estan legitimats els socis

absents; els que hagin estat privats il·legítimament del seu dret de vot, s'hagin

abstingut o hagin votat en contra de l'acord adoptat, i els administradors.

nt

1. Les accions d'impugnació s'han d'interposar contra la societat. En cas que la

part actora sigui el representant exclusiu de la societat, correspon a la junta

general designar la persona que l'ha de representar en el judici. Si no en

designa cap, el batlle ha de nomenar aquesta persona entre els socis que

hagin votat a favor de l'acord impugnat.

2. Les impugnacions relatives al mateix assumpte objecte de deliberació s'han

de tractar conjuntament i s'han de decidir en la mateixa resolució.

ia

1. La resolució judicial que declara la nul·litat de l'acord produeix els seus

efectes respecte a tots els socis i òrgans de la societat. Si l'acord està inscrit en

el Registre de Societats, s'hi ha d'inscriure la declaració de nul·litat.

2. En cap cas la declaració de nul·litat o la seva inscripció han d'afectar els

drets de tercers de bona fe que aquests hagin adquirit prèviament sobre la

base d'actes realitzats en execució de l'acord impugnat.

Secció 3a. De l'òrgan d'administració

ió

1. L'òrgan d'administració de la societat ha d'adoptar una de les estructures

següents:

• a) Administrador únic, cas en el qual el poder de representació correspon

necessàriament a aquest.

• b) Administradors conjunts, cas en el qual el poder de representació s'ha

d'exercitar de forma mancomunada.

• c) Administradors solidaris, cas en el qual el poder de representació correspon

a cadascun d'ells per separat.

• d) Consell d'administració, cas en el qual el poder de representació correspon

al consell de forma col·legiada.

2. El poder de representació abasta tots els actes compresos en l'objecte social

sense perjudici de les competències que els estatuts, d'acord amb el previst en

l'anterior article 29.2, puguin reservar a la junta general. Qualsevol altra

limitació del poder de representació, encara que estigui inscrita en el Registre

de Societats, és ineficaç davant de tercers.

ió

1. Els membres de l'òrgan d'administració són els administradors, que poden

ser tant persones físiques com persones jurídiques. En aquest últim cas, la

persona jurídica ha de designar una persona física que actuï en representació

seva a l'òrgan d'administració.

2. Les persones físiques han de tenir la capacitat plena d'obrar i no estar

sotmeses a restricció o inhabilitació de cap mena per a l'exercici del comerç.

3. En tot cas, en les societats, un dels administradors, com a mínim, ha de tenir

nacionalitat andorrana o, si és estrangera, que acrediti la seva residència

continuada a Andorra durant vint anys.

En cas que l'administrador sigui una persona jurídica, la persona física

nomenada a l'efecte com a representant de la societat, també haurà de complir

els requisits a què fa referència el paràgraf anterior.

En cas que l'òrgan d'administració s'estructuri com a consell d'administració, i

s'hagi nomenat un conseller delegat, aquest també haurà de complir els

requisits a què fa referència aquest apartat.

4. Els requisits de nacionalitat andorrana i de residència mínima pel cas de

tractar-se d'una persona estrangera que s'estableixen a l'apartat anterior en

relació amb els administradors, també són aplicables a totes les persones que

tinguin atribuïdes facultats generals de representació de la societat,

inclusivament als administradors indicats a l'article 45.1, paràgrafs a), b) i c).

da

1. Els administradors són nomenats per acord de la junta general. El

nomenament és efectiu des que la persona designada l'accepta expressament i

ha d'instar-se la inscripció de l'acord en el Registre de Societats en un termini

màxim de trenta dies des de la dita acceptació del càrrec per part del nomenat.

2. Els administradors poden ser cessats en qualsevol moment per acord de la

junta general, encara que aquest punt no figuri a l'ordre del dia i sense haver

d'acreditar la concurrència d'una causa justa.

3. Els estatuts poden establir regles particulars de nomenament, com també el

nomenament d'administradors suplents, amb indicació de la seva forma

d'actuació.

4. Els administradors exerceixen el càrrec indefinidament. Els estatuts poden

fixar un període concret per a l'exercici del càrrec i l'eventual reelecció.

ió

1. Els administradors poden ser retribuïts per l'exercici del càrrec. Els estatuts

han de determinar el sistema que s'ha de seguir per a aquesta retribució.

2. L'aplicació del sistema que s'estableixi per a cada exercici és competència

de la junta general.

3. La retribució del conseller delegat s'ha de fixar per acord del consell

d'administració sense la participació de l'administrador afectat.

ec

1. Els administradors han d'exercir el càrrec amb fidelitat a l'interès social, amb

la diligència d'un empresari ordenat i la lleialtat d'un bon representant.

2. El deure de diligència obliga l'administrador a aplicar, en l'activitat

d'administració, el temps, l'esforç i els coneixements que es poden esperar d'un

empresari que ocupa una posició similar a la seva, i, en particular, a informar-

se adequadament sobre la marxa de la societat, a participar activament en

l'administració i a investigar qualsevol irregularitat en la gestió de la societat.

3. El deure de lleialtat obliga l'administrador a actuar amb l'honestedat que es

pot esperar d'un representant que administra recursos aliens i, en particular, a

abstenir-se de competir amb la societat, d'aprofitar les oportunitats de negoci

d'aquesta, d'utilitzar els actius socials amb fins privats.

4. Sens perjudici del que l'apartat anterior disposa, la societat, per acord de la

junta general, pot autoritzar que un administrador realitzi determinades

transaccions amb la societat, utilitzi determinats actius i aprofiti una oportunitat

concreta de negoci o participi en l'activitat competitiva.

at

1. Els administradors de dret estan obligats a indemnitzar els danys que causin

a la societat pels actes o les omissions que siguin contraris a les normes legals

o estatutàries o que infringeixen els deures que la Llei o els estatuts els

imposen i, en cas d'infracció del deure de lleialtat, a restituir a la societat el

lucre obtingut.

2. És administrador de fet el que actua en el tràfic com a administrador però

sense complir algun dels requisits formals exigits.

3. Tots els administradors formant part integrant de l'òrgan d'administració que

hagués realitzat l'acte o omissió lesius, respondran solidàriament entre ells.

Queden exonerats de responsabilitat els administradors que, per causa no

imputable, desconeguin l'existència de l'actuació o l'omissió lesiva. Tampoc no

n'han de respondre els administradors que, coneixent aquesta actuació o

omissió, han fet el possible per evitar-ne o disminuir-ne el dany. La constància

de l'oposició a la conducta lesiva és un requisit necessari a aquest efecte.

4. L'autorització o la ratificació de l'actuació o l'omissió lesiva per part de la

junta general no és, en cap cas, causa d'exoneració de responsabilitat per als

administradors.

5. La responsabilitat dels administradors prescriu als quatre anys, comptadors

des del cessament del càrrec.

6. Quan els administradors actuen per compte d'un tercer i seguint les seves

instruccions, aquest és responsable en les mateixes condicions que ho són els

administradors de la societat.

at

1. L'acció social de responsabilitat contra els administradors l'exerceix la

societat, amb l'acord previ de la junta general, el qual es pot adoptar encara

que no consti a l'ordre del dia.

2. Per acordar l'exercici de l'acció social de responsabilitat es requerirà la

majoria prevista en l'article 38.1 o altra prevista estatutàriament, sempre i quant

no s'exigeixi un quòrum superior al 51% del capital social. Sens perjudici d'això,

la junta general, en qualsevol moment, podrà renunciar a l'exercici d'aquesta

acció social, sempre que no s'hi oposin socis que representin, almenys, una

desena part del capital social.

3. Quan es procedeixi a l'exercici per la via judicial de l'acció social de

responsabilitat, es podrà sol·licitar al tribunal la suspensió cautelar de

l'administrador demandat en l'exercici del seu càrrec. Si la sentència fos

condemnatòria, el tribunal podrà decidir el cessament definitiu dels

administradors condemnats.

at

L'acció prevista a l'article anterior és independent de les accions de

responsabilitat que corresponguin als socis o als creditors pels danys que els

hagin ocasionat els actes o les omissions dels administradors que infringeixin

els deures que la Llei o els estatuts preveuen i que lesionin directament els

interessos d'aquells.

Secció 4a. Del consell d'administració

sa

1. El consell d'administració és l'òrgan col·legiat d'administració de la societat i

ha d'estar integrat, com a mínim, per dos membres.

2. Si no hi ha cap previsió estatutària, correspon al consell d'administració

establir-ne el règim de funcionament i l'estructura interna. Amb aquest fi, pot

aprovar un reglament.

cs

1. Els càrrecs del consell d'administració han de facilitar l'exercici de les seves

competències i impulsar-ne el funcionament.

2. El consell d'administració ha de tenir un president, designat d'entre els seus

membres. També ha de tenir un secretari, el qual no és necessari que sigui

administrador. A més, pot tenir un vicepresident o diversos i un vicesecretari o

diversos.

ts

1. El consell d'administració pot delegar les seves facultats en una comissió

executiva o en un conseller delegat o més. La delegació no exclou la

competència concurrent del consell d'administració sobre les facultats

delegades ni, en conseqüència, la seva responsabilitat. La rendició de comptes

a la junta general no es pot delegar en cap cas. Les facultats que la junta

general hagi atribuït al consell tampoc no es poden delegar sense l'autorització

expressa d'aquesta a l'efecte.

2. El consell d'administració pot crear les comissions que consideri adequades

per desenvolupar millor les seves facultats i per reforçar la transparència de la

gestió. De manera particular, es poden crear una comissió de nomenaments i

retribucions i una comissió d'auditoria interna.

3. El consell d'administració pot apoderar qualsevol persona quan les

necessitats de la gestió ho requereixin.

nt

1. La constitució vàlida del consell d'administració requereix la presència de

més de la meitat dels seus membres. Els consellers poden atribuir la seva

representació exclusivament a un altre administrador.

2. El consell d'administració també pot prendre acords sense sessió sempre i

quant no hi hagi cap conseller que manifesti la seva oposició a la utilització

d'aquest sistema. En aquest cas, el vot es pot emetre per correu ordinari o per

qualsevol altre mitjà de comunicació a distància, sempre que la identitat del

conseller que vota i el sentit del seu vot quedin garantits suficientment.

ds

1. El consell d'administració ha d'adoptar els acords per majoria dels membres

concurrents a la reunió. No obstant això, la delegació de facultats requereix

l'acord de les dues terceres parts dels seus membres.

2. Els estatuts poden qualificar el quòrum de constitució o la majoria per

prendre tots o determinats acords, però no en poden requerir la unanimitat.

Secció 5a. Documentació i certificació dels acords

es

1. L'existència dels acords s'acredita mitjançant la seva documentació. Tots els

acords que la junta general i els òrgans col·legiats d'administració adoptin s'han

de fer constar en una acta, la qual s'ha de transcriure al llibre d'actes

corresponent.

2. En tot cas, han de constar a l'acta:

   • a) La data, el lloc i l'hora de celebració de la reunió.
   • b) La data, la forma i el text íntegre de la convocatòria.
   • c) En cas de junta general, la identitat dels socis participants i el capital que

representen, i si hi intervenen personalment o per representació. Si es tracta

d'una junta general universal, a continuació de la data i el lloc de celebració de

la reunió i de l'ordre del dia, s'han de fer constar el nom dels assistents i la seva

signatura. En cas que es tracti d'un òrgan col·legiat d'administració, s'ha

d'indicar el nom dels assistents, i si ho fan personalment o per representació.

• d) Un resum dels assumptes tractats i de les intervencions de les quals s'hagi

sol·licitat que quedi constància.

• e) El contingut dels acords i les majories amb què s'han adoptat. També hi ha

de constar les abstencions i el sentit del vot, particularment el vot en contra, si

la part interessada ho sol·licita a l'efecte d'impugnar l'acord corresponent.

• f) L'aprovació de l'acta.

3. En el cas de la societat unipersonal, l'acta ha d'indicar la data i el contingut

de l'acord, i si aquest ha estat adoptat pel soci únic o per un representant.

4. La transcripció dels acords adoptats al llibre d'actes correspon a

l'administrador o, en el seu cas, al secretari del consell d'administració.

ió

1. L'acta s'ha d'aprovar de la forma que els estatuts preveuen. Si no hi ha cap

previsió estatutària, l'acta l'ha d'aprovar la junta general o l'òrgan col·legiat

d'administració en finalitzar la reunió.

2. Una vegada consta l'aprovació de l'acta, l'ha de signar el que hagi actuat

com a secretari en la reunió, amb el vistiplau del que hi hagi actuat com a

president.

al

1. Els administradors i els socis que representin el deu per cent del capital

social poden requerir la presència d'un notari a la junta general o a la reunió de

l'òrgan d'administració per tal que estengui l'acta de la reunió. Els honoraris del

notari són a càrrec de la societat.

2. El notari que hagi estat requerit ha de verificar la capacitat del requirent, i els

requisits legals i estatutaris per a la celebració de la reunió.

3. L'acta notarial no necessita l'aprovació, ni la signatura del que hagi actuat

com a secretari o com a president de la reunió, i s'ha de transcriure com a tal al

llibre d'actes.

es

1. La societat ha de portar un llibre d'actes per a cada òrgan.
2. Les actes es poden transcriure en fulls mòbils. Aquests fulls, un cop s'han fet

servir, s'han d'arxivar per ordre al llibre d'actes.

ic

1. L'elevació dels acords de la junta general o dels òrgans col·legiats

d'administració a instrument públic es pot fer a partir de l'acta o del llibre

d'actes, del seu testimoniatge notarial o de la certificació dels acords. Si els

acords consten en una acta notarial, també es pot fer a partir de la còpia

autoritzada de l'acta.

2. En l'escriptura d'elevació dels acords a instrument públic, el notari ha de

qualificar la legalitat dels documents presentats, la capacitat i la legitimació dels

atorgants i la seva validesa, i els ha de presentar al Registre de Societats per a

la seva inscripció.

ic

1. Estan facultades per elevar a instrument públic els acords socials les

persones que tenen la facultat de certificar-los.

2. També ho estan els membres de l'òrgan d'administració que hi tinguin un

càrrec vigent inscrit en el Registre de Societats i que hagin estat facultats

expressament a aquest efecte en els estatuts o en la reunió en què s'hagin

adoptat els acords.

3. Qualsevol persona pot elevar els acords a instrument públic si ha estat

apoderada oportunament a l'efecte.

4. En el cas de la societat unipersonal, el soci únic pot elevar les decisions

adoptades a instrument públic.

ds

1. Els acords de la junta general o dels òrgans col·legiats d'administració es

poden certificar sempre que constin en actes aprovades i signades, o en una

acta notarial. La certificació pot ser literal o per extracte.

2. Els acords que modifiquen els estatuts s'han de transcriure literalment. En la

transcripció per extracte dels acords, la certificació ha de contenir les

circumstàncies que siguin necessàries per a la seva elevació a instrument

públic.

3. En la certificació, s'hi ha de fer constar, en tot cas, la data i l'aprovació de

l'acord, o bé que es tracta d'una acta notarial, com també la data en què

s'expedeix.

ar

1. La facultat de certificar els acords socials correspon als administradors,

segons l'estructura de l'òrgan d'administració:

• a) A l'administrador únic.
• b) Als administradors solidaris.
• c) Als administradors mancomunats, de forma mancomunada.
• d) Al secretari o al vicesecretari del consell d'administració.

Les certificacions dels acords del consell d'administració i de la junta general

s'han d'emetre amb el vist-i-plau del president o del vicepresident del consell

d'administració.

2. Qui expedeix la certificació ha de tenir el càrrec vigent i ha d'estar inscrit

prèviament, o bé inscriure's simultàniament a la inscripció de l'acord certificat.

Si el que pretén la inscripció del seu càrrec és una persona diferent de la que

figura al Registre de Societats amb la facultat de certificar, s'ha d'acreditar la

notificació notarial realitzada prèviament al titular anterior.

3. Correspon als liquidadors de la societat la facultat de certificar en les

mateixes circumstàncies que els administradors.

4. En el cas de la societat unipersonal, el soci únic està facultat per certificar les

decisions adoptades.

Capítol IV. De la modificació dels estatuts

Secció 1a. De les modificacions estatutàries

ls

1. La modificació dels estatuts de les societats anònimes i de responsabilitat

limitada l'ha d'acordar la junta general, l'ha d'autoritzar prèviament el Govern si

es tracta de modificació de l'objecte i/o del capital social, s'ha de fer constar en

escriptura pública i s'ha d'inscriure al Registre de Societats. La inscripció serà

constitutiva. Els socis tenen dret que la societat els lliuri una còpia del text

íntegre de la modificació proposada des de la convocatòria.

2. Sens perjudici del que l'apartat anterior disposa, la modificació dels estatuts

que imposi obligacions a tots o a alguns socis requereix el consentiment

individual dels afectats. La modificació dels estatuts que afecti els drets

individuals d'una o més classes d'accions o participacions requereix l'acord de

la majoria dels socis titulars afectats.

Secció 2a. De l'augment i la reducció del capital social

al

1. L'augment de la xifra del capital social mitjançant l'augment del valor nominal

de les accions o participacions existents requereix el consentiment individual de

tots els socis, excepte el supòsit en què l'augment es realitza amb càrrec a

reserves disponibles, que s'ha de basar en un balanç aprovat per la junta

general en una data anterior, com a màxim, a sis mesos respecte de la de

l'acord d'augment.

2. L'augment de la xifra del capital social mitjançant la creació de noves accions

o participacions atorga als socis el dret a subscriure un nombre d'accions o

participacions proporcional a les que posseeixin en el moment en què la junta

general adopti l'acord, la qual ha de fixar el termini per a l'exercici d'aquest dret,

a comptar des de la publicació, en un diari de gran circulació al Principat, de

l'anunci de l'oferta de subscripció que la societat ha de formular.

3. La junta general pot acordar l'exclusió total o parcial del dret de subscripció

preferent en decidir sobre l'augment de la xifra del capital social, sempre que

consti en la convocatòria i que el valor nominal de les noves accions o

participacions es correspongui amb el valor de les accions o participacions

existents.

4. L'escriptura pública o les escriptures públiques en les quals s'ha de fer

constar l'acord d'augment de la xifra del capital social i la seva execució s'ha

d'inscriure simultàniament al Registre de Societats.

al

1. La reducció de la xifra del capital social que no afecti de la mateixa manera

les accions o participacions exigeix el consentiment individual de tots els socis

afectats, i la que comporti la restitució de les aportacions exigeix que la societat

satisfaci o garanteixi el pagament dels crèdits dels creditors que s'oposin a la

reducció dins el termini de tres mesos, comptadors des de la publicació de

l'acord de reducció en un diari de gran circulació al Principat.

2. Els creditors no es poden oposar a la reducció de la xifra del capital social

que tingui la finalitat de restablir l'equilibri entre aquest i el patrimoni quan

l'import d'aquest últim hagi disminuït com a conseqüència de pèrdues i la

societat no compti amb cap reserva disponible, inclosa la reserva legal, i quan

la reducció es faci amb càrrec a beneficis i reserves disponibles.

is

La reducció de la xifra del capital social a zero o a una xifra inferior al mínim

legal només es pot fer quan, simultàniament i com a condició d'aquella, s'acordi

augmentar la xifra del capital per un import igual o superior a la xifra mínima

esmentada i es garanteixi el dret de subscripció preferent dels socis.

Capítol V. De la comptabilitat i l'aplicació del resultat

Secció 1a. De la comptabilitat

at

1. Els administradors de les societats anònimes o de responsabilitat limitada

han de portar una comptabilitat ordenada i adequada a l'objecte social d'acord

amb els paràmetres i principis establerts a la legislació en matèria de

comptabilitats, que permeti fer el seguiment cronològic de les operacions i

elaborar els documents comptables i els inventaris.

2. Les societats anònimes o de responsabilitat limitada han de conservar els

documents comptables, inclosos els justificants de les diferents anotacions,

durant el termini de sis anys des de la data d'aprovació dels comptes de

l'exercici al qual corresponen.

Secció 2a. Dels comptes anuals

ió

1. Els comptes anuals formen una unitat que comprèn el balanç, el compte de

pèrdues i guanys, l'estat de canvis del patrimoni net, l'estat de flux d'efectiu i la

memòria, i s'han d'elaborar amb claredat i mostrar la imatge fidel del patrimoni,

de la situació financera i dels resultats de la societat, de conformitat amb la

normativa comptable aplicable.

2. L'òrgan d'administració de les societats anònimes o de responsabilitat

limitada han de formular i signar els comptes anuals i la proposta d'aplicació del

resultat en el termini màxim de sis mesos des del tancament de l'exercici.

Secció 3a. De la verificació dels comptes anuals

es

1. Les societats anònimes o de responsabilitat limitada han de sotmetre els

comptes anuals a l'auditoria d'una persona que tingui la condició legal d'auditor

de comptes, si durant dos exercicis consecutius concorren, almenys, dues de

les circumstàncies següents:

• a) Que el total de les partides de l'actiu supera els tres milions sis-cents mil

euros.

• b) Que l'import de la xifra anual del negoci superi els sis milions d'euros.
• c) Que el nombre de treballadors durant l'exercici sigui superior a vint-i-cinc.

2. La junta general designa l'auditor fixant alhora la durada del nomenament i

els criteris de la seva remuneració.

ia

L'auditor de comptes ha de comprovar que els comptes anuals mostren la

imatge fidel del patrimoni, de la situació financera i dels resultats de la societat,

de conformitat amb la normativa comptable aplicable, i ha de redactar, en un

termini raonable en funció de la complexitat en cada cas; i, com a màxim, de

tres mesos a partir de la recepció per part de la societat dels comptes anuals

formulats i signats pels administradors, un informe d'auditoria detallat sobre la

seva actuació, en què hi expressi les observacions i/o reserves pertinents.

Secció 4a. Del dipòsit dels comptes anuals

es

1. Les certificacions de l'acord que aprova els comptes anuals i de l'acord

relatiu a l'aplicació del resultat, juntament amb un exemplar dels comptes

anuals i de l'informe d'auditoria, si escau, s'han de presentar per al seu dipòsit

al Registre de Societats en el termini màxim d'un mes, comptador des de la

data d'adopció dels acords.

2. L'incompliment d'aquesta obligació és objecte d'anotació en el Registre de

Societats i de publicitat per part d'aquest. La forma i els tràmits de compliment

d'aquesta obligació i de l'anotació del seu incompliment s'han de determinar

reglamentàriament.

Secció 5a. De l'aplicació del resultat

at

1. Les societats anònimes i de responsabilitat limitada han de lliurar, als socis

que ho sol·licitin, una còpia dels comptes anuals i, si escau, l'informe

d'auditoria, a partir de la convocatòria de la junta general que s'ha de celebrar

per aprovar-los i que també ha d'adoptar un acord sobre l'aplicació del resultat

de l'exercici, de conformitat amb el balanç aprovat.

2. La junta general que aprova els comptes anuals només pot acordar la

distribució de dividends amb càrrec al resultat positiu de l'exercici o a reserves

de lliure disposició quan, un cop cobertes les reserves previstes legalment o

estatutàriament, el valor del patrimoni net comptable no sigui inferior a la xifra

del capital social, o bé no resulti ser-ho com a conseqüència de la distribució.

3. Es prohibeix tota distribució de beneficis mentre que les despeses

d'establiment i d'investigació i desenvolupament no hagin estat completament

amortitzades, a menys que l'import de les reserves disponibles sigui, com a

mínim, igual a l'import de les despeses no amortitzades.

4. També es prohibeix la distribució de beneficis mentre no hagi estat

completament amortitzat el fons de comerç, a menys que es constitueixi una

reserva indisponible per un import igual al d'aquell que figuri en l'actiu.

al

Les societats anònimes i de responsabilitat limitada han de deduir un deu per

cent del resultat positiu de cada exercici per a la constitució de la reserva legal i

fins que aquesta assoleixi un import igual al vint per cent del capital social. La

reserva legal només es pot utilitzar per compensar pèrdues i quan no existeixin

altres reserves disponibles.

ds

Els socis participen en la distribució dels dividends acordats per la junta general

en proporció a les accions o a les participacions que posseeixin en el moment

de l'adopció de l'acord, el qual també ha de determinar la forma, el moment i el

lloc de pagament.

Capítol VI. De les modificacions estructurals

Secció 1a. De la transformació

es

1. La junta general de les societats anònimes i de responsabilitat limitada pot

acordar, complint els requisits de modificació dels estatuts, la transformació en

societat de responsabilitat limitada o en societat anònima, amb l'aprovació

prèvia d'un balanç tancat el dia anterior a l'acord de transformació i d'acord

amb els requisits exigits per la constitució de la nova forma social, sempre que

no es modifiqui la participació dels socis al capital social, assignant a aquests

les participacions o les accions que els corresponguin en proporció a les que ja

ostentin en el capital de la societat.

2. Les societats anònimes o de responsabilitat limitada que acordin

transformar-se han d'atorgar una escriptura pública de transformació, la qual, a

més de l'acord de transformació, ha de contenir els requisits per a la constitució

de la nova forma social i s'ha d'inscriure al Registre de Societats, juntament

amb el balanç tancat el dia anterior a l'acord de transformació, perquè aquesta

sigui eficaç i subsisteixi la personalitat jurídica de la societat transformada.

Secció 2a. De la fusió

es

1. La fusió de diverses societats anònimes i/o de responsabilitat limitada

mitjançant la constitució d'una nova societat anònima o de responsabilitat

limitada o mitjançant l'absorció d'una o més societats anònimes i/o de

responsabilitat limitada per una altra societat anònima o de responsabilitat

limitada existent, que produeixi l'extinció de cadascuna d'aquelles i la

transmissió en bloc i a títol universal dels patrimonis respectius a la societat de

nova creació o a l'existent, requereix l'acord de la junta general de cadascuna

de les societats que hi participen i que els socis de les societats extingides

participin en el capital de la nova societat o de la societat absorbent en

proporció a les accions o participacions respectives.

2. Els administradors de les societats anònimes i/o de responsabilitat limitada

que participen en la fusió han de formular i signar un projecte de fusió, el qual

ha de contenir, de forma detallada, tots els elements jurídics i econòmics

rellevants per portar-la a terme, i l'han de posar a disposició dels socis al

domicili social, des de la convocatòria de les respectives juntes generals que

han de decidir sobre la fusió, juntament amb el balanç de fusió de cada

societat, que també han de formular els administradors, sempre que les juntes

esmentades se celebrin després de sis mesos de l'aprovació de l'últim balanç

anual.

3. Els acords de fusió s'han de publicar en dos diaris de gran circulació al

Principat i no són eficaços fins que transcorri un mes des de la data de l'últim

anunci publicat, termini durant el qual els creditors de les societats participants

es poden oposar a la fusió en els mateixos termes de l'article 68.1, i fins que

s'inscriu al Registre de Societats l'escriptura pública de fusió que cadascuna de

les societats participants ha d'atorgar, en la qual han de constar l'acord

corresponent de fusió i els requisits per constituir la nova societat o les

modificacions estatutàries que la societat absorbent hagi acordat amb motiu de

la fusió.

Secció 3a. De l'escissió

es

1. L'escissió d'una societat anònima o de responsabilitat limitada que es

produeixi mitjançant la seva extinció i la divisió de tot el seu patrimoni en dues

parts o més, o mitjançant la segregació d'una part o de diverses del seu

patrimoni sense extingir-se, i en què s'efectuï el traspàs en bloc de les

corresponents parts patrimonials escindides, les quals han de constituir una

unitat econòmica, a una o més societats anònimes o de responsabilitat limitada

de nova creació o ja existents, requereix l'acord de la junta general de

cadascuna de les societats participants. També requereix que els socis de la

societat escindida participin en el capital de la nova societat o de la societat ja

existent beneficiàries de l'escissió en proporció a les accions o a les

participacions respectives.

2. Els administradors de les societats anònimes i/o de responsabilitat limitada

que participen en l'escissió han de formular i signar un projecte d'escissió, el

qual ha de contenir, de forma detallada, tots els elements jurídics i econòmics

rellevants per portar-la a terme, i l'han de posar a disposició dels socis al

domicili social, des de la convocatòria de les respectives juntes generals que

han de decidir sobre l'escissió, juntament amb el balanç d'escissió de cada

societat, que també han de formular els administradors, sempre que les juntes

esmentades se celebrin després de sis mesos de l'aprovació de l'últim balanç

anual.

3. Els acords d'escissió s'han de publicar en dos diaris de gran circulació al

Principat i no són eficaços fins que transcorri un mes des de la data de l'últim

anunci publicat i fins que s'ha inscrit al Registre de Societats l'escriptura pública

d'escissió que han d'atorgar cadascuna de les societats participants.

4. Durant el mes indicat, els creditors de les societats que hi participen es

poden oposar a l'escissió en els mateixos termes de l'article 68.1.

5. A l'escriptura pública d'escissió, hi ha de constar l'acord d'escissió

corresponent i els requisits per constituir la nova societat beneficiària o les

modificacions estatutàries que la societat beneficiària ja existent hagi acordat

amb motiu de l'escissió.

Capítol VII. De la separació i l'exclusió de socis

Secció 1a. De la separació dels socis

ió

Els socis es poden separar de la societat anònima o de responsabilitat limitada

per motius justos i quan hagin votat en contra de l'acord de substitució de

l'objecte social o del de trasllat del domicili social a l'estranger. Els estatuts

poden fixar altres causes específiques per a l'exercici del dret de separació del

soci i determinar-ne el règim.

ió

La declaració de separació s'ha de comunicar per escrit a la societat en el

termini d'un mes des de la notificació de l'acord per part de la societat al soci o

des de la concurrència de la causa de separació per motius justos, i la societat,

amb la reducció prèvia del capital social per amortització, ha de reemborsar el

valor de les accions o participacions que s'hagi fixat, segons el procediment

que els estatuts estableixin o, en el seu defecte, els que preveu aquesta Llei.

Secció 2a. De l'exclusió dels socis

ió

Les societats anònimes i de responsabilitat limitada poden excloure els socis

per l'incompliment de les obligacions derivades del contracte de societat i per

les restants causes que els estatuts estableixin expressament.

ió

L'exclusió dels socis de les societats anònimes i de responsabilitat limitada

requereix l'acord de la junta general i que la societat, amb la reducció prèvia del

capital social per amortització, reemborsi les accions o participacions pel valor

fixat, segons el procediment que els estatuts estableixin. La inclusió en els

estatuts d'un procediment per a la determinació del valor de reemborsament de

les accions o participacions, requerirà el consentiment de tots els socis.

Capítol VIII. De la dissolució, la liquidació i l'extinció

Secció 1a. De la dissolució

ió

1. L'extinció de les societats anònimes i de responsabilitat limitada s'inicia amb

la dissolució de la societat que n'obre la seva liquidació i es produeix quan

concorre alguna de les causes previstes a la Llei o als estatuts.

2. Les societats anònimes i de responsabilitat limitada de durada determinada

es dissolen de ple dret, transcorregut el termini de durada pel qual es van

constituir. La pròrroga no té efectes si l'acord corresponent es presenta al

Registre de Societats després d'aquest termini.

3. En cas que, en compliment d'una Llei, el capital de la societat hagi de quedar

per sota del capital mínim exigit, la societat es dissol de ple dret sempre que no

posi remei a aquesta situació, com a alternativa a la seva dissolució, en el

termini de dos mesos a partir de la inscripció de la reducció de capital en el

Registre de Societats.

4. Les societats anònimes i de responsabilitat limitada també es dissolen de ple

dret quan se'n procedeix a liquidar el patrimoni en un procediment concursal.

Res no impedeix que el batlle pugui declarar la dissolució de la societat abans

d'aquest moment i en el procediment concursal.

5. La junta general pot acordar, en qualsevol moment, la dissolució de la

societat, amb els requisits que s'estableixen per a la modificació dels estatuts, i,

de manera particular, ha d'adoptar aquest acord quan concorri alguna de les

circumstàncies següents:

• a) La conclusió de l'activitat o de les activitats que integren l'objecte social de la

societat.

• b) La impossibilitat de realitzar el fi social.
• c) El valor del patrimoni net de la societat és inferior a la meitat de la xifra del

capital social i no ha estat possible posar remei a la situació.

ió

1. En els casos de dissolució de ple dret de la societat, el Registre de Societats

ha d'estendre, d'ofici o a instància de qualsevol part interessada, una nota al

marge de la inscripció en què s'expressi que la societat queda dissolta.

2. En els altres casos de dissolució de la societat, sempre que la seva situació

patrimonial no obligui a sol·licitar la declaració de concurs, els administradors

han de convocar la junta general per adoptar l'acord de dissolució o, si escau,

les mesures adequades per evitar la dissolució, en el termini de dos mesos,

comptadors des del moment en què coneguin la concurrència de la causa de

dissolució o en què no l'hagin pogut desconèixer.

3. En cas que la junta general no adopti cap acord, els administradors han

d'instar la dissolució judicial de la societat en el termini de dos mesos,

comptadors des del dia previst per a la celebració de la junta, si aquesta no

s'ha celebrat, o de la seva celebració efectiva, si no es posa remei a la situació.

En aquestes mateixes circumstàncies, qualsevol part interessada pot instar la

dissolució judicial de la societat. En tot cas, el batlle pot atribuir a la societat un

període màxim de sis mesos per regularitzar la situació.

4. Els administradors que no convoquin la junta general, o no instin la

dissolució judicial de la societat, han de respondre solidàriament i amb la

societat dels deutes socials posteriors a la concurrència de la causa de

dissolució.

5. L'acord de dissolució s'ha de publicar al BOPA.

le

La inscripció de la dissolució de la societat, llevat dels casos en què es preveu

la dissolució de ple dret, s'ha de practicar per mitjà d'escriptura pública o de la

certificació o la còpia legalitzada de la sentència ferma que hagi declarat la

dissolució de la societat.

ta

La junta general pot acordar reactivar la societat dissolta, sempre que hagi

desaparegut la causa de dissolució i que no s'hagi iniciat el pagament de la

quota de liquidació als socis. L'acord de reactivació s'ha d'adoptar amb els

requisits que s'estableixen per a la modificació dels estatuts.

iu

1. La junta general pot, en el mateix moment en què acorda la dissolució de la

societat, acordar també simultàniament la cessió global del seu actiu i el seu

passiu a un o a diversos socis o a tercers, fixar-ne les condicions i garantir el

valor de les accions o participacions.

2. L'acord de cessió global d'actiu i passiu s'ha de publicar en un diari de gran

circulació al Principat i ha d'indicar el dret d'oposició que correspon als creditors

de la societat cedent i als dels cessionaris.

3. Els creditors de la societat cedent i els dels cessionaris es poden oposar a la

cessió d'acord amb el que estableix l'article 68.1, si no satisfà o no es

garanteixi el pagament dels seus crèdits.

4. Amb la inscripció de l'escriptura pública d'extinció de la societat cedent al

Registre de Societats es produeix la transmissió en bloc i a títol universal del

seu patrimoni. A l'escriptura, els liquidadors han de manifestar si hi ha hagut

oposició dels creditors i, si és el cas, l'import dels crèdits i de les garanties que

s'hagin atorgat.

5. Res no impedeix que la cessió global d'actiu i passiu s'acordi en el si del

procediment de liquidació.

Secció 2a. De la liquidació

ió

1. L'obertura de la liquidació de la societat no n'afecta la personalitat jurídica i,

en conseqüència, les disposicions d'aquesta Llei són aplicables sempre que

siguin compatibles amb el règim de liquidació. De manera particular, són

aplicables les disposicions relatives a la junta general i a la integritat patrimonial

de la societat.

2. Mentre dura l'estat de liquidació, la societat ha de fer constar, en la seva

denominació, l'expressió "en liquidació". El Govern, a instància del ministeri al

qual estigui adscrit el Registre de Societats, ha d'ordenar que es publiqui al

Butlletí Oficial del Principat d'Andorra un avís en el qual ha de constar que la

societat es troba "en liquidació".

da

1. Amb l'obertura de la liquidació, els administradors de la societat es

converteixen en liquidadors si els estatuts no estableixen una altra cosa.

2. Els estatuts poden establir regles particulars de nomenament dels

liquidadors, com també el nomenament de liquidadors suplents.

3. Els liquidadors exerceixen el càrrec de manera indefinida. Els estatuts poden

fixar un període concret per a l'exercici del càrrec i l'eventual reelecció.

4. Els liquidadors poden ser cessats en qualsevol moment per acord de la junta

general, encara que aquest punt no figuri a l'ordre del dia de la convocatòria, i

sense necessitat d'acreditar la concurrència d'una causa justa. No obstant això,

si transcorreguts tres anys des de l'obertura de la liquidació, els liquidadors no

han presentat el balanç de liquidació, qualsevol persona amb interès legítim pot

sol·licitar al batlle la separació dels liquidadors. El batlle n'ha d'acordar la

separació si la dilació no està justificada, nomenar els liquidadors que consideri

oportuns i fixar-ne el règim d'actuació.

ió

1. La representació de la societat en estat de liquidació correspon als

liquidadors. Si els estatuts no disposen una altra cosa, la representació

l'exerceixen els liquidadors de manera solidària.

2. El poder de representació dels liquidadors comprèn tots els actes i les

activitats necessaris per a la liquidació de la societat.

rs

Són aplicables als liquidadors les normes que aquesta Llei estableix per als

administradors en allò no previst i que no contravingui el que aquesta secció

estableix.

at

1. Els liquidadors han de formular un inventari i un balanç de la societat referit

al dia de la dissolució. L'inventari i el balanç els ha d'aprovar la junta general.

2. El procediment de liquidació no exonera la societat del compliment dels

deures de comptabilitat. De manera particular, ha d'informar de les operacions i

dels resultats de la liquidació.

ió

Els liquidadors han de realitzar les operacions de liquidació necessàries i

adequades per a l'extinció ordenada de la societat, mitjançant la pràctica de la

liquidació patrimonial i la divisió del patrimoni resultant entre els socis.

ió

1. Una vegada acabades les operacions de liquidació, els liquidadors han de

presentar un balanç final de liquidació, amb un informe sobre les operacions

realitzades i una proposta de distribució entre els socis del patrimoni resultant,

perquè la junta general els aprovi.

2. L'acord d'aprovació del balanç final de liquidació el poden impugnar els socis

que no hi hagin votat a favor. El termini d'impugnació és de dos mesos a

comptar des de la seva adopció. La impugnació de l'acord suspèn el

procediment de liquidació.

3. Si la liquidació s'allarga per un termini superior a aquell previst per a la

redacció del balanç anual, els liquidadors han de presentar al Registre de

Societats un balanç de situació que permeti conèixer la situació de la societat i

de la liquidació d'aquesta.

ió

1. El dret dels socis a la quota de liquidació és proporcional a la seva

participació en el capital de la societat, si els estatuts no disposen una altra

cosa.

2. El pagament de la quota de liquidació es pot fer en efectiu o en espècie, si

els interessats ho consenten. Els estatuts poden preveure a favor d'algun o

d'alguns socis que la quota de liquidació se satisfaci mitjançant la restitució

d'aportacions no dineràries o l'atribució d'altres béns de l'actiu de la societat.

En aquest cas, els liquidadors han de vetllar perquè els drets econòmics de la

resta de socis quedin tutelats adequadament.

La quota de liquidació no es pot pagar fins que no s'hagi satisfet als creditors

de la societat, o se'ls garanteixi la satisfacció.

Secció 3a. De l'extinció

ió

1. Per a l'extinció de la societat, els liquidadors han d'atorgar una escriptura

pública en què manifestin que l'acord d'aprovació del balanç final de liquidació

és ferm, que s'ha satisfet als creditors de la societat, o se'ls ha garantit la

satisfacció, i que s'ha satisfet la quota de liquidació a tots els socis, o se n'ha

consignat l'import.

2. En el cas de cessió global d'actiu i passiu, els administradors o els

liquidadors han de manifestar en l'escriptura si hi ha hagut oposició dels

creditors i, en aquest cas, l'import dels seus crèdits i de les garanties que la

societat hagi atorgat.

3. A l'escriptura pública, s'hi ha d'afegir el balanç final de liquidació i la relació

dels socis, en la qual hi ha de constar la seva identitat i la quota de liquidació

que cadascun d'ells ha satisfet.

at

Amb la inscripció de l'escriptura pública d'extinció de la societat en el Registre

de Societats, la inscripció de la societat queda cancel·lada i aquesta extingida,

amb la qual cosa perd la personalitat jurídica i els liquidadors cessen en

l'exercici del càrrec.

ts

1. Amb l'aparició d'actius i/o passius de la societat extingida, els que n'havien

estat els liquidadors recuperen les seves funcions i poden actuar de nou en la

seva representació. No obstant això, poden ser substituïts pel batlle, a

sol·licitud d'una persona, interessada si no estan en situació de fer-ho, o si no

ho fan en un temps raonable.

2. Si apareixen actius de la societat extingida, s'han d'atribuir als antics socis

en proporció a la seva quota de liquidació. Si apareixen deutes, els socis hi han

de respondre solidàriament fins al límit de la seva quota de liquidació.

ts

1. L'organització del Registre de Societats es troba sota la dependència del

Govern, que l'haurà d'adscriure necessàriament a un ministeri. Mentre el

Govern no ho determini altrament, el Registre de Societats quedarà adscrit al

Ministeri d'Economia.

2. El Registre de Societats Mercantils és públic i en conseqüència qualsevulla

persona legalment resident a Andorra, prèvia identificació formal mitjançant

petició escrita i justificada, pot sol·licitar i obtenir lliure accés a tota la informació

recollida en el Registre de Societats relativa a:

• a) identitat dels socis i nombre de les seves participacions o accions;
• b) persones que formen part dels òrgans d'administració de la societat i càrrec

que hi ostenten;

• c) capital social, domicili social i apoderaments inscrits al registre.

al

La constitució d'una societat unipersonal, la declaració d'aquesta situació com

a conseqüència de l'adquisició de totes les accions representatives del capital

per part d'un sol soci, la pèrdua d'aquesta situació o el canvi de soci únic com a

conseqüència de la transmissió d'alguna o de totes les accions, s'ha de fer

constar en escriptura pública que s'inscriu al Registre de Societats.

Disposicions addicionals

Les societats que en entrar en vigor aquesta Llei no estiguin constituïdes o no

es constitueixin com a societats anònimes o de responsabilitat limitada i que

tinguin per objecte la producció o l'intercanvi de béns o de serveis per al mercat

es consideren societats col·lectives i es regeixen per les disposicions del

Reglament de societats mercantils, aprovat pel Consell General en la sessió del

19 de maig de 1983. Tots els seus socis responen solidàriament i

il·limitadament al compliment dels deutes socials de forma subsidiària respecte

de la societat.

Es faculta expressament al Govern per crear una secció de societats al BOPA.

Disposicions transitòries

1. Les disposicions dels estatuts de les societats ja constituïdes en el moment

d'entrar en vigor aquesta Llei, continuaran produint efectes fins a la seva

adaptació a la mateixa. Tanmateix, qualsevol modificació dels estatuts

comportarà obligatòriament l'adaptació íntegra dels mateixos a aquesta Llei.

2. En el termini d'un any a partir de l'entrada en vigor d'aquesta Llei, les

societats han d'adaptar els seus estatuts a aquesta Llei quan contradiguin els

seus preceptes.

3. Les societats han de presentar l'escriptura de modificació dels estatuts per

tal d'adaptar-se a aquesta Llei al Registre de Societats, en el termini previst a

l'apartat anterior.

4. Transcorregut el darrer termini establert a l'apartat segon d'aquesta

disposició, els administradors de les societats anònimes i de responsabilitat

limitada que no hagin adaptat els seus estatuts a aquesta Llei, responen

solidàriament i amb la societat dels deutes socials generats des de l'entrada en

vigor d'aquesta Llei i fins a la inscripció en el Registre de Societats de

l'adaptació estatutària.

La Llei del pressupost general pot actualitzar o modificar els llindars monetaris

establerts en aquesta Llei.